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从一起案例分析转口贸易的法律风险

案例

2022年3月3日，中国A公司（采购方）与香港B公司签订了花生

采购合同，约定A公司从B公司进口花生1万吨，价格术语为CIF宁波，

装运期为2022年4月15日前，交货期为2022年5月20日前，付款方式

为信用证。随后，香港B公司又与美国c公司（供货方）签订花生买卖合

同，合同明确约定，货物由美国直接运到中国宁波，价格术语为CIF宁波，

装运期为2022年4月15日前，交货期为2022年5月20日前，付款方式

为不可撤销即期信用证。

法律风险及防范

转口贸易货物涉及两次货物进出口，所以风险较一般贸易更大。尤其

对中间商来说，货物不经过中间商所在地，中间商一般难以见到货物，对

货物的情况并不知晓，风险也就更大。中间商面临的风险，主要有L2T四

方面：

风险一：货物不符合合同约定

一般有下列几种情形：

1、数量不符，包括货物短少、短装、短卸：

2、品质不符，卖方以不良品质之货运交买方，卖方交货之规格、型

号不符或货物因各种原因在运输途中变质等：

3、包装不符，如包装不善（BadPacking）、包装不固

（LoosePacking）、唛头不符（DiffenentMark）、唛头遗漏

（NOShlppingMark）等。

这些货物不符合合同的情形中有些是卖方的责任，有些是船公司的责

任，有些是自然原因。但是货物运抵买方时，买方有可能以这些不符点向

不了解情况的中间商索赔甚至退货。尤其是虽然货物不符合合同的约定，

但是卖方却出具了表面上符合信用证的单据，比如将不清洁提单通过船公

司改为清洁提单，致使中间商付款赎单，而货物运达买方遭索赔甚至拒付，

造成很大的损失。

规避办法：

中间商在信用证上规定由卖方出具国际上的权威公证机构或政府机构

签署的货物检验报告书或证明书：

对大宗货物的交易，中间商应派人到出口地验货，监督装船并出具中

间商人员签署的检验证明书：

中间商尽量自己购买保险，对进口商以CIF价格成交，对出口商以

CFR价格成交。这样如果发生不符合合同的情形，索赔在本地较为便利：

中间商应仔细审单，一旦发生单据瑕疵应及时补救或与卖方协商解决，

严重时可以拒绝赎单；

为了避免买方以货物未经检验为由迟延付款，尽量避免在MasterL/C

（主信用证）上出现“买方在验货后付款

（Thepavmentw…beeffectedafterthebuvershaveinspectedtheqoods.）”

的字样。

风险二：延迟交货

延迟交货可能是卖方不按照合同约定期限交货或者是货物装运后延迟

交单致使中间商无法拿到提单，造成货到后单据迟迟未到，还有就是船公

司周转船等原因延误了交货期。延迟交货有时候会给买方带来十分严重的

后果，特别是该货物的国际市场价格波动时，如果卖方迟延交货的时候正

好遇上价格猛跌，买方就可能遭受重大损失。还有如鲜活食品、冷藏仪器

等不易长期处于运输状态，如果延迟交货可能造成货品的变质。这时受到

损失的买方就会向中间商索赔甚至退货。案例中，由于船公司的原因延误

了交货期，而延期交货正好遇上花生价格下跌，A公司遭受损失后便向B

公司索赔，是典型的卖方延迟交货给中间商造成损失的案例。

规避办法：

中间商与卖方的交易合同应严格订明交货期限，并根据不同情况说明

违约责任；

根据航程的远近，把握卖方交单提示的时间。航程远的交单期限可以

订长一些，航程短的则要把交单期限订的短一些，尽量避免货到单不到的

现象：

为避免船公司中途转运的延误，可以在信用证上规定“禁止转船

（TranshipmentProhibned）”。同时如因船公司的延误可以向船公司要

求赔偿；

防止卖方将提单倒签，这种条款可以在合同中列明，同时约定好违约

方的违约责任。

风险三：信用证转让

中间商面临的风险主要有两方面：一是合同履行的风险。尽管可转让

信用证的权利可以转让，中间商通过转让信用证从实际供货方处取得了物

权凭证，也得到了银行的付款保证，但并没有削减它与买卖双方签订的贸

易合同所规定的任何权利和义务。中间商在贸易中承担了向买方交付货物

和向卖方付款的双重责任，因此，无论是买方拒付货款，还是卖方