商业银行并购贷款风险管理指引2015 .pdfVIP

商业银行并购贷款风险管理指引

第一章总则

第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能

力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平

竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、

《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商

业银行法人机构。

第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股

权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目

标企业或资产的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以

下称子公司）进行。

第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于

支付并购交易价款和费用的贷款。

第五条开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求;

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

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商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监

管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一

的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

第六条商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、

商业可持续的原则。

第七条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环

保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主

要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

第八条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款

管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效

地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、

分析等工作。

第九条银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现

商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风

险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

第二章风险评估

第十条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风

险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银

行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十一条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战

略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

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（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十二条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告

等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第十三条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过

以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第十四条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

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（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增

长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成