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附件1：

证券公司开展收益凭证业务规范（试行）

（征求意见稿）

第一章总则

第一条【立法依据】为规范证券公司开展收益凭证业

务，防范业务风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、

《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司柜台市场管

理办法(试行)》、《证券公司投资者适当性制度指引》等规定，

制定本规范。

第二条【定义性质】本办法所称收益凭证，是指约定

本金和收益的偿付与特定标的挂钩的有价证券。特定标的包

括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、

期货及基础商品。

证券公司应当与投资者签署收益凭证认购协议，明确约

定债权债务关系。

第三条【适用范围】证券公司非公开发行与转让收益

凭证，适用本规范。

第四条【发行交易场所】证券公司可以在证券公司柜

台市场和机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系

统）发行和转让收益凭证。

第五条【基本原则】证券公司开展收益凭证业务，应

—

当遵循诚实信用、公平自愿的原则，不得欺诈、误导投资者，

不得谋取不正当利益。

第六条【内控要求】证券公司开展收益凭证业务，应

建立健全业务组织构架、决策授权体系、业务管理制度和操

作流程。

第七条【自律管理与风险续监测】中国证券业协会（以

下简称协会）对证券公司开展收益凭证业务实施自律管理。

协会授权中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以

下简称市场监测中心）对收益凭证进行风险监测。

第二章业务管理规则

第八条证券公司发行收益凭证，应符合以下条件：

（一）最近12个月风险覆盖率不得低于100%，资本杠

杆率不得低于8%；

（二）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内

部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系

统;

（三）协会规定的其他条件。

第九条【产品设计】证券公司应当根据自身的风险管

理能力，设计收益凭证挂钩的特定标的、收益结构、流动性

安排、增信措施等条款。

证券公司可以设置回购、投资者回售和自动提前终止条

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—

款。

第十条【标的选择】证券公司应当建立健全与收益凭

证挂钩的特定标的的筛选、管理制度，从特定标的的基本面、

市值规模、流动性、波动性、合法合规性等方面综合考虑特

定标的的选择。

第十一条【收益结构】按照本金是否承担特定标的价

格波动的市场风险，证券公司可以将收益凭证分为本金保障

型和非本金保障型。

第十二条【发行】证券公司发行收益凭证，应当审慎

评估其负债总额、期限、结构等因素，合理安排收益凭证的

发行规模及期限。

收益凭证的发行余额不得超过证券公司净资本的60%。

第十三条【销售】证券公司发行收益凭证，可以自行

向投资者销售，也可以委托其他证券公司、商业银行或者中

国证监会认可的其他机构代销。

第十四条【认购协议】证券公司发行收益凭证，应当

与投资者签订认购协议。认购协议应至少明确以下内容：

（一）金额、存续期限和偿付安排；

（二）收益及其确定方式，特定标的及其关联方式；

（三）募集资金用途；

（四）信息披露内容和方式；

（五）违约责任及争议解决机制；

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