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公司治理案例分析

案例2：创业企业控制权：君安公司到底谁说了算？

在公司发展过程中经历了几次股权比例的变更？每次变化分别是谁获得了公司实际的

控制权？

共经历了三次股权变更。

决定创业之初，林帆注资80万、周天誉60万、韩婷60万（4:3:3），届时周天誉为董事长，获得实际控制权，控

制公司经营管理细节甚至是资发放等。

筹备阶段，合伙人之一韩婷由于无实际话语权，收到心里挫折，有退股念头，经过周的劝说，第二次股权比例调整

为林帆注资100万、周天誉80万、韩婷20万（5:4:1），此时实际控制权仍为周，下方了采购管理权至韩。

经营过程中，林发现韩与周的联系密切，并且获悉周赚取供应商回扣，林决定收购韩的股份，并与周平分剩余股份，

第三次股权比例调整为林帆注资110万、周天誉90万（11:9），林通过股权决议，获取最终控制权。

创业之初为什么邀请周天誉加入？

林帆考虑到自己和另一合伙人韩婷一直做贸易，都没有态度经营和创业经验，而作为朋友的周天誉经济实力雄厚，

并在北京经营着一家风投公司，在创业上能够带来更专业的指导。

由退股时的挽留到清退时的坚决，是什么因素使林帆对韩婷产生了这样的转变？

林帆对韩婷的挽留基于以下原因:

1）主观上：个人感恩情怀

林帆因为感恩韩婷带来的这次创业机会，并且带来了客户资源，而且在此期间自己确实忽视了她的感受，为人实在

的本性，认为韩婷没有获得收益就退出，对她不公平。

2）客观上：客户订单在即，大局为重

韩婷目前跟踪的日本客户的大笔订单尚未落实，现在宣布退股，担心会影响公司业务。

林帆对韩婷态度转变的影响因素：

林帆思想观念的转变

从开始的以和为贵，醒悟到需要做到公私分明。

2）林帆控制权岌岌可危

董事会表决实行一人一票制，需经全体董事三分之二以上表决通过，董事长有一票否决权。

一方面，周天誉与韩婷可能私下联合，林帆存在被二人剔除的风险。

另一方面，董事会表决按人投票，而不是按股份决议，对自己这个大股东而言不占任何优势，反而危机到自身的控

制权。

3）林帆已掌握客户资源

韩婷介绍的首批客户现在已直接对接林帆，林帆已手握客户资源。客户资源方面不再主要依靠韩婷。

4）韩婷贪污事件，导致信任危机

经查账，林帆发现采购成本居高不下的原因是韩婷收受供应商回扣，导致信任危机。

在公司内部，尤其是对于创业公司而言，个人信用的缺失，会直接导致公司经济损失蒙受损失。

基于以上因素，林帆决定主动出击收回控制权，不再挽留韩婷。

林帆在选择合伙人时考虑了什么因素？

林帆选择合伙人时主要考虑了资金、市场、技术、日语、公司经营和创业经验等因素。韩婷是发起人，自然成为了

合伙人，林帆考虑自己和韩婷是做贸易的，有技术和日语优势，对市场需求、产品供应商、客户资源方面都没有问

题，但对公司经营和创业经验缺乏，所以邀请周天誉加入，其次也考虑了资金因素和人情因素。

问题3、如果你是总经理林帆，会与投资者达成什么样的协议？你认为谁应当获得君安的控制权，如何获得？（控

制权获得途径）

答：这是风险也是重夺公司控制权的机会，如果我是总经理林帆会答应投资者的要求，签订对赌协议。对赌协议要

约定投资方不能参与或者干涉公司经营；而且在对赌协议生效过程中，出资人中途不能因为收益高撤资套现或收益

低撤资避险。

我认为林帆应该获得君安的控制权，做好分析报告，尽量压低与投资者签订的对赌协议的标准，要求投资者拿出自

己的绝大部分股份保证自己在赢得对赌协议后能够拥有对公司的所有权。然后进行融资，增加持股比例，在持股比

例达到2/3时即可拥有公司的绝对控制权；或者归集小股东的表决权来实现对公司的控制权。

案例3：结婚与离婚的博弈——东北高速的前世今生

东北高速是一家怎样的公司？其财务状况有何特点？

东北高速是由黑龙江高速和吉林高速以及华建交通三家企业共同发起,采用公开募集方式设立。公司主营公路的投

资、开发、建设和经营管理收费。公司股票上市之初,公司三大股东黑龙江高速、吉高公司和华建交通经济开发中

心分别拥有公司股权30.18%、25.00%、20.09%。在上市之后，三家股东无一家对上市公司拥有绝对控股权。其

股权相互制衡。

东北高速虽是上市公司，但大股东的实际控制人均为政府部门，高管由大股东行政委派，并分别代理各自股东的利

益，造成公司所有权与经营权没有实质上分离，不具备现代企业的典型特征。这种格局使得各方派出的高管之间、

高管与股东之间都存在潜在矛盾，且难以受到有效监督。

为了达到上市要求，黑龙江高速和吉林高速共同承担了9亿元的负债