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以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。——《旧唐书·魏征列传》
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私募融资的简要流程与相关法律
♦私募融资的操作流程
融资前期：了解客户情况与融资需求；协助设计交易模式和准备项目企划书；
联系潜在的投资方，与有初步意向的境外投资方进行接触、谈判等。
审慎调研阶段：配合投资方进行尽职调查，协助客户准备投资方所需资料以与交易实质性条
款的谈判等。
融资交易阶段：根据之前设计并协商一致的交易模式完成被投资人的返程投资和重组设立工
作；起草、商定、签订正式交易文本，并完成目标企业融资后工商登记与审批手续。
后续服务：在私募发行完成后，根据公司股东关系和股权结构变动情况，协助进行公司治理
的重构以与相关资金管理等工作。
♦融资前期
签订此次融资的《法律顾问协议》，对律师工作X围、XX条款等做出约定；
商定本次融资的总体规划，如募集规模、融资具体方式、资金运用方向、融资目标企业等；
根据上述规划，先期准备各项文件材料，包括工商注册、财务与资产状况、劳动关系、税务
等内容；
♦融资前期
财务顾问介入*，与客户签订《融资顾问协议》；
协助客户制订或修改《商业企划书》、融资需要的项目引资推介方案等，完成公司研究报告
和价值评估等融资前期工作；
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以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。——《旧唐书·魏征列传》
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联系潜在的投资人，与有初步意向的投资方进行接触，协助进行方案推介以与初步谈判，；
*一般情况下，客户需要聘请有经验的财务顾问提供专业服务。在个别案例中，该财务顾问
也可能由投资方引荐聘任。
♦审慎调研阶段
签订合作框架意向书〔MOU,MemorandumofUnderstanding〕，就募集金额、投资条件、
股权比例、交割步骤、尽职调查开展时间、意向书有效期与整个交易进程安排、XX条款、
顾问费用等内容达成一致。
配合投资方进行法律和财务上的尽职调查，协助客户准备投资方所需资料。〔尽职调查内容
后附〕
尽职调查完成后，律师出具尽职调查报告和法律意见书
委托的会计师事务所出具财务审计报告
♦审慎调研阶段
〔附尽职调查内容〕
这些材料主要包括：
①公司基本情况：包括公司章程等公司组织文件、工商登记、相关行业与监管机构批准
文件，如涉与返程投资所需的审批文件等
②公司治理结构
③股权结构与变动
④资产基本状况〔不动产、动产与其他财产状况〕
⑤相关知识产权状况
⑥重大债权债务
⑦对外投资、担保与税务
⑧劳动关系
⑨涉诉事宜等
♦融资交易阶段
根据之前设计并协商一致的交易模式完成对目标企业的返程投资和重组设立工作，根据目标
企业的实际情况和私募需求主要包括以下阶段：
①根据20XX出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》〔即“10号文〞〕和20XX
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资与返程投资外汇管理有关问题
的通知》〔即“75号文〞〕与其内部实施细则〔20XX“1
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