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子曰:“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”——《论语》
第四单元有限责任公司的股权
考点18：股东代表诉讼与股东直接诉讼（★★★）（P67）
（一）概览
侵害对象侵权人程序起诉股东资格名义
董事、高级管
先找监事会（1）有限责任公
理人员
司：股东
（2）股份有限公
股东代公司利益监事先找董事会司：连续180日以股
表诉讼以上单独或合计东自
董事、监事、先找董事会持有公司1%以上己的
高级管理人员或者监事会股份的股东名义
以外的他人起诉
股东直股东个人董事、高级管
直接提起股东
接诉讼利益理人员
（二）具体法条表述
1．股东代表诉讼
（1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不
设监事会的有限责任公司的监事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（2）“监事”侵犯公司利益
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任
公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
（3）他人侵犯公司利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日
以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会（执行董事）或者监事会
（不设监事会的有限责任公司的监事）向人民法院提起诉讼。如果董事会（执行董事）或者监事会
子曰:“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”——《论语》
（不设监事会的有限责任公司的监事）收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2．股东直接诉讼
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可
以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。
（三）股东
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