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莱博实业（上海）股份有限公司公开转让说明书

主办券商

申银万国证券股份有限公司

二○一四年一月

莱博实业（上海）股份有限公司公开转让说明书

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

莱博实业（上海）股份有限公司公开转让说明书

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、对康麦生物债权与股权发生减值的风险

公司于2011年9月通过向原股东购买股份的方式，持有康麦生物65%的股份。此后，由于双方在经营理念与发展规划上存在较大分歧，公司始终无法获得康麦生物的控制权。至2012年4月，双方分歧仍未得到妥善解决，康麦生物停止正常经营，公司所持有的康麦生物的债权与股权存在减值的风险。针对上述情况，公司于2012年对前述债权和股权全额计提减值准备合计199万元。

二、公司在报告期存在盈利能力下降的风险

公司在2011年度、2012年度和2013年1-6月的净利润分别为471.83万元、270.38万元和58.67万元，净利润逐年减少，报告期内存在盈利能力下降的风险。公司盈利能力下降的主要原因是由于自2012年起公司对自产产品进行了大量的推广投入，销售费用及管理费用增长较快。

三、2012年度与2013年1-6月非经常性损益对盈利影响较大

公司2012年度与2013年1-6月非经常性损益在净利润中所占比例分别为23.74%与25.87%，对当期盈利影响较大。上述非经常损益主要为收到的政府补贴款以及购买子公司股权购买成本小于被购买方净资产产生的营业外收入。

四、公司治理的风险

有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：由于档案保管不善，公司部分股东会会议文件有缺失的现象；关联交易未履行适当的程序。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

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五、税收政策风险

公司于2010年6月22日取得编号为GR201031000014的“高新技术企业证书”，并于2011年2月1日取得上海市地方税务局徐汇分局出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国税函〔2009〕203号及《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》财税（2008）21号的规定，同意公司自2010年至2012年按照15%的税率缴纳企业所得税。

根据2013年9月11日发布的沪高企认办（2013）008号《关于公示2013年上海市第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，公司已通过高新技术企业复审，目前处于公示阶段。若公司公示后未通过或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。

六、行业竞争加剧的风险

目前，国内共有600多家植物提取物出口企业，但多数为医药保健食品公司或外贸公司，生产企业约有200多家，企业数量多，规模小，市场集中度低。此外，国内企业研发能力薄弱，与国外先进技术相比仍存在较大的差距。国内企业在中低端产品具有一定的规模和行业竞争力，但