合同-合伙人协议.股东协议持股比例调整+股权激励.doc

合伙人协议

甲方：

身份证号码：联系电话：

地址：

乙方：

身份证号码：联系电话：

地址：

鉴于甲、乙双方于2019年月日由双方出资成立有限公司（以下简称：公司），双方各自持有50%股份，共同担任公司管理职责，现因乙方个人原因决定拟退出公司管理层，且双方调整持股比例，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，以互利互惠、共同发展为原则，经自愿协商就前述事宜达成一致，签订本协议，以资共同遵守。

第一条?公司概况

1、本公司名称：有限公司；

2、本公司住所：；

3、本公司组织形式：有限责任公司；

第二条?注册资本

1、本公司的注册资本为人民币元整，双方拟调整出资比例，初步调整完成后形成如下持股结构：

甲方以货币方式出资，出资额为_________元，占注册资本的80％；

乙方以货币方式出资，出资额为_________元，占注册资本的20％；

甲、乙双方应于公司原设立时向登记机关承诺的认缴期限内完成认缴出资的实缴，资金存入公司指定公户，双方另行确认账户信息。双方认缴的注册资金到账之日即为认定该方出资义务履行完毕之日。

该股权结构调整自2025年2月1日起生效，双方应于生效后10日内向主管机关办理工商变更登记。

2、鉴于公司从事服装设计工作，设计师为公司核心人才资源，双方协商一致同意各自按前述持股比例赠送一定额度的股份（合计10%）给与核心设计师作为股权激励。即甲方赠送自持的公司股权的8%，乙方赠送自持的公司股权的2%的股份进入股权激励池。二次调整完成后形成如下持股结构：

甲方以货币方式出资，占注册资本的72％；

乙方以货币方式出资，占注册资本的18％；

激励对象以技术出资，以对公司提供劳动为前提，占注册资本的10％。如有多个激励对象，则以双方另行达成的股权激励方案中的分配为准。

3、鉴于本协议签订时，公司负有债务，金额为元，乙方知晓本协议股权比例调整前，乙方对调整日期生效前的公司债务（含前述金额）仍有按比例负担的义务。

第三条公司管理

1、本公司股东会是公司最高权力机构，由双方组成（激励对象暂不享有持股表决权，仅享有分红权），具体职责如下：

1.1决定公司的经营方针和投资计划；

1.2选举和更换本公司法定代表人、执行董事、监事、总经理及财务负责人，决定执行董事、监事、总经理及财务负责人的报酬事项；

1.3审议批准执行董事的报告；

1.4审议批准监事的报告；

1.5审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

1.6对本公司增加或者减少注册资本、发行本公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

1.7修改公司章程；

1.8本协议及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的其他职权。

2、鉴于本协议股权比例调整即将生效，且乙方有意退出公司管理，则甲方对公司具有绝对控股权，故甲方在法律允许范围内对包含前述股东会决议在内的任何公司事项具有一票否决权。乙方对此知晓并同意，乙方同意配合前述公司股东会决议。

3、对于本公司的日常管理事项，由甲方全权负责，甲方也有权决定公司的人事聘用。

4、本公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，甲方担任执行董事和法定代表人，乙方担任监事。

5、本协议双方一致同意，每自然年进行一次的股东例行会议，对本公司上阶段经营情况进行总结，并对本公司下阶段的运营进行计划部署。

第四条盈亏分配

1、利润和亏损由甲、乙双方按照本协议二次调整完成后的持股比例分享和承担；

2、本公司税后利润，在弥补本公司上一年度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：

2.1分红时间：每个季度分红一次，具体时间按照财务核算周期决定。

2.2分红数额：如根据公司利益发展需要，需要留存更大比例的流动资金或资本公积的，甲方有权另行决定分红数额。

2.3公司的法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，可以停止提取。

第五条?股东权利

1、甲、乙任一方依法享有如下权利：

1.1自行查阅复制或委托第三人查阅复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及会计原始凭证等与本公司经营相关的材料；

1.2参加股东会并提案的权利；

1.3了解本公司经营状况和财务状况；

1.4对本公司经营行为提出意见或者质询；

1.5依照其所持有股份份额获取利益分配；

1.6优先购买本公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

1.7公司终止或清算时，按其持有股份份额参加本公司剩余财产的分配；

1.8其他法律法规规定及本公司所赋予的其他权利。

第六条股权转让、退股与增资

转让：

1、本协议签订后5年内，股东不得转让股权。但双方协商一致的除外。

2、若股东向股东