清洗豁免 _原创精品文档.pdfVIP

根据《收购守则》，当上市公司的控股权变动，如当某人买入逾30%或以上股权，必

须向该公司所有其他股东提出全面收购。收购建议将以现金形式提出，而要约金额不

得低于进行收购前6个月内，收购方为相关股份所支付的最高价格，规则背后目的是

确保所有股东得到公平对待。

即使愿意履行强制性全购责任，收购方事前须有足够财务资源，足以接纳全部要约，

完成相关股份交易，才能提出收购。若主板上市公司壳价4亿元，除了涉及买壳交易

的股份，须额外准备至少逾亿元融资应付全面收购。

有些庄家公司表面上没有任何大股东持股量逾5%至须予披露水平，中央结算系统持股

纪录显示大部分股份却由少数甚至一间证券商或银行托管。如权益披露显示公司主要

股东仅持有10%股权，惟连同其他股东合共近八成股份存于同一证券行，其实可推测

为幕后人士透过友好代持股份。

以他人名义代持股份的安排，意图回避作出全面要约的责任。若有足够证据，友好人

士将被视为一致行动的人(Personsactinginconcert)，他们的持股量亦将合并计算。

届时或违反相关法例，有机会被证监会秋后算账。

最安全的做法是在交易中，买方刻意购买不足三成股权，便没有全购责任。早前达进

东方照明(515)主席兼大股东出售控股权，当中大股东先向独立第三方配售1,700万股，

每股作价0.72元，再向中国合营公司生意伙伴悉售余下1.28亿股，占股本29%(低于

30%)，总代价1.78亿元，即每股1.392元，较市价溢价39.2%。

数月前达进东方公布大股东正洽售股权，当时市场憧憬卖壳在即，投资者纷纷追入买

货。最终控股权确是易手，惟因没有触发全购，其他股东不能按超高溢价1.392元出

售持股予新买家，不能分享收购所带来的任何利益，是次卖壳交易没有惠及小股东。

有时当公司发行可换股债券，若发行量庞大，行使任何转换权时，可能导致控制权出

现转变。5月中海船舶(651)发行本金额10亿元可换股债，最多可转换成50亿股，占

扩大后股本约53%。债券持有人行使换股权的权利受到限制，若换股后导致持有人获

得公司逾三成或以上的经扩大后股本，触发强制性全购，便不能行使，间接确保《收

购守则》所界定的控股权转变不会出现。

证监会可就全面收购授予豁免，最常见是清洗豁免(Whitewashwavier)。惟证监会对清

洗豁免审批有严格的要求，一般仅适用于极端情况，例如公司陷入严重财政危机，收

购方须证明没有新资金注入，公司可能面临清盘，否则交易不会轻易批准。

当公司发行新股集资，或以股份作为代价收购资产，导致控股权出现变动时，可能会

产生《收购守则》所指的强制要约责任。有关人士可要求证监会执行人员宽免全面要

约责任，执行人员就清洗豁免的考虑条件之一，是有关清洗豁免已获得独立股东投票

通过，小股东的权益得到充分的考虑及照顾。

年初阿里巴巴购入中信21世纪(241)及文化中国(1060)(现称阿里影业)控股权，交易同

样以配股方式进行。阿里1月初斥资13亿元认购中信21的44亿股新股，每股认购

价0.3元，较股份停牌前0.83元折让63.9%，完成后持有中信21逾五成股权，成为

最大股东，原大股东中信集团持股量由两成摊薄至不足一成。两个月后阿里又以62亿

元认购文化中国扩大后股本59.8%，夺得该公司控股权，再次变相买壳。

两宗交易共同之处是授出清洗豁免为先决条件之一，不能豁免。若不获清洗豁免，阿

里认购股份协议将不会落实。虽然中信21及文化中国能藉发行新股引入阿里担任控股

股东，而认购事项为公司带来大量现金，迅速改善财政状况，及应付开发新业务所需

额外资本开支及营运资金，惟新股以折让价发行，小股东或不满股权将被大幅摊薄，

交易仍存变量。最终股东特别大会上，独立股东投票批准清洗豁免，阿里获豁免就余

下股份提出全面要约，相关交易已顺利完成。

半年前，真明丽(1868)向A股公司清华同方配售10亿股新股，占扩大后股本51.6%，

认购价每股0.9元，较市价折让50%，集资所得用于扩大LED照明市场业务及潜在收

购。真明丽大股东持股约38.8%，因配股事项非关连交易，于股东特别大会上，大股

东可投票赞成，最终逾76.7%股东批准配股交易；惟清洗豁免一事，大股东则须放弃

表决，议案最后不获独立股东通过，达不到执行人员授出清洗豁免先决条件。清华同

方选择继续进行认购真明丽股份，现时唯有根据《收购守则》向真明丽余下股东提全

购。

最近玖源集团(827)配股及发可换股债券予顺风光电(1165)主要股