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君子忧道不忧贫。——孔丘
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公司股权转让股权转让涉及税收问题
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成
为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的
方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或
者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之
一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法
的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置
的重要形式。股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。本文从税
收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让流程
正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流
程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他
股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转
让解禁或转让条件；
（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转
让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股
票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；
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（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司
办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有
协助过户义务，公司有法定过户登记义务；
（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公
司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其
他股东、受让人、公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类
（一）营业税
《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第
八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，
参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家
税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）
对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无
形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资
风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税
目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定
内容不符的予以废止。
（二）企业所得税
君子忧道不忧贫。——孔丘
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企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳
企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或
清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函
[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局
关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118
号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或
累计盈余公积应确
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