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拟上市公司9大资本运作模式解析

企业上市前的资本运作，一是通过重组并购方式扩大企业

规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对

已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上

市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为

正式的上市公司控制人。

并购重组就是兼并和收购，一般是指在市场机制作用下，

一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并

购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我

国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行

操作。常见并购重组的方式有：

1、完全接纳并购重组。

即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进

行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工

作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的

竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购

双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、

财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可

能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种

并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政

策支持。

2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。

并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并

企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋

出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不

需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资

方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应

责任与风险。常见股权投资方式如下：

1、流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过

二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行

为。虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市

公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级

市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式

的主要制约因素有：

（1）上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限

度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占

的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的

的目标企业很少。

（2）现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出

的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做

出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次

公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完

成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的

运用。

（3）我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆

积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才

能收购成功，往往得不偿失。

2、非流通股转让

股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标

公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。

股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上

市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公

司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股

权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协

议转让模式均具有显著的优越性。

这种方式的好处在于：

（1）我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股

份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持

鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面

收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降

低了收购成本。

（2）目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使

得并购成本较低；通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到

并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。

被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入

并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主

体地位不复存在。

优点：

（1）并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。

（2）常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳

上市”，规避了现行市场的额度管理。

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资

产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结

构的实质性变化。

优点：

（1）并购企业间