参控股子公司董事会运作管理暂行办法.pdf

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参控股子公司董事会运作管理暂行方法

第一章总则

第一条为规范各参控股子公司董事会决策行为，确保各参控股子公司董事

会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，对集团外派董事进行

有效管理，依据中华人民共和国《公司法》、集团《公司章程》及各参控股子公

司《公司章程》的有关规定，特制订本管理方法。

其次条各参控股子公司设立董事会，对集团负责。各参控股子公司董事会

在《公司法》、其所在公司的《公司章程》、股东大会和集团赐予的职权范围内

行使决策权。

第三条各参控股子公司董事会成员共同行使董事会职权，享有并担当法律、

法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行集团、股东、社会公众、监

管部门的承诺。

其次章参控股子公司董事会会议的召开规则

第四条各参控股子公司董事会会议分为定期会议和临时会议，由各参控股

子公司董事长召集。定期会议每季度至少召开一次，每年度至少召开四次。如遇

到公司重大事务，可相应调整董事会召开的时间。会议由各参控股子公司行政部

经理负责组织，并于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全

体董事和列席的监事、总经理。

当参控股子公司发生重大紧急经营事项时，董事长或董事可提出召开临时会

议。重大紧急经营事项包括：

1、参控股子公司经营目标达成率低于预算进度的70%时；

2、参控股子公司费用运用超过年度预算时；

3、参控股子公司发生重大公关危机公关事务时；

临时会议须要在开会前五天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事

由、议题及发出通知的日期等。

第五条各参控股子公司董事会会议除董事（包括集团外派董事）、行政部

经理必需出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高

级管理人员可以列席董事会会议。

第六条各参控股子公司董事会行使的职权及议事范围：

（一）执行集团的决议；

（二）确定参控股子公司的重大经营安排和投资方案；

（三）制订参控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）回顾每季度/半年度/年度参控股子公司的经营状况和财务状况，并制

定下一步工作规划；

（五）制订参控股子公司增加或者削减注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；

（六）拟订参控股子公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散

方案；

（七）在集团公司授权范围内，确定参控股子公司的风险投资、资产抵押及

其他担保事项；

（八）确定参控股子公司总经理、及副总经理、财务负责人等高级管理人员

的聘任或解聘；

（九）制订参控股子公司的利润安排方案和弥补亏损方案；；

（十）确定参控股子公司内部管理机构的设置；

（十一）确定参控股子公司的基本管理制度；

（十二）处理参控股子公司重大突发性事项；

（十三）法律、法规、规章、公司章程规定以及股东大会授权范围内的其它

事项。

第七条各参控股子公司董事会会议依法实行。由董事和独立董事本人亲自

出席董事会会议。因故不能出席时，可以托付其他董事代理出席。托付人应以书

面形式托付，托付书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托

付人签名或盖章。被托付人出席会议时，应出具托付书。代理人在授权范围内行

使董事的权利。董事如因特别缘由不能亲自出席会议，也不能托付其他董事代为

出席时，董事会应供应电子通讯方式保障董事履行职责。

第八条集团外派董事在参控股子公司董事会会议召开前，应与业务分管领

导就董事会决策事项达成一样，代表集团的利益出席董事会会议。因故不能出席

时，应提前向集团总裁报告，并事先批阅会议材料，形成明确的看法，经集团总

裁签字同意后，以书面形式托付公司的其他独立董事代为出席，并由托付人代表

集团发表看法。

第九条董事会会议由各参控股子公司行政部经理或受托付的行政部门工

作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由各参控股子公司行政部门

负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

（二）出席董事的