证券业从业资格考试证券发行与承销第十章知识点精华.doc

第三章企业的股份制改组

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

【考试要求】

●熟悉企业股份制改组的目的和要求

●掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市股份的程序

【考试重点】

★企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求

★企业改组为拟上市公司的股份的程序

【知识点1】企业股份制改组的目的

1.确立法人财产权

企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。

从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。

公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。

2.建立规范的公司治理结构

投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。

3.筹集资金

企业的三种形态(独资企业、合伙企业和公司企业)，股份能够在短期内集中社会上的闲散资金。

【例1·多选题】企业股份制改组的目的是()。

A.确定法人财产权B.规范公司治理结构

C.企业产权独立D.筹集资金

[答疑编号911030101]

【答案】ABD

【知识点2】改组为拟上市的股份的法律、法规要求

1.形成来源

(1)历史遗留问题企业。1990底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993底前后经原国家体改委确认的90家。

(2)19947月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3后，方可上市流通。

(3)20061月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易;另一种是新发起设立、设立时间不满3的股份。

(4)有限责任公司整体变更为股份。其过去3业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。

(5)国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。

2.《证劵法》对股份申请股票上市的要求：

(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

(2)公司股本总额不少于人民币3000万元

(3)公开发行的股份达到股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

(4)最近3无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

【知识点3】拟发行上市公司改组的规范要求

1.原则要求

(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力

(2)按照《上市公司治理规则》的要求独立经营，运作规范

(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易

2.具体要求

(1)业务改组的具体要求

拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

▲两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。与发起人出资方式有关的业务一定要与上市公司业务基本一致。

(2)治理规范：4个独立

拟发行上市公司的资产应独立完整、拟发行上市公司的人员应独立、机构应独立、财务独立。

(3)避免同业竞争

拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况。

(4)减少并规范关联交易

▲发起人或股东不得以各种方式干预拟发行上市公司的业务经营。

▲从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产供销系统，主要原料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。

▲无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准。

【知识点4】企业改组为拟上市股份的程序

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

【考试要求】

●熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。

●掌握股份制改组法律审查的具体内容。

【考试要点】

★国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置。

【知识点1】股份制改组的清产核资

国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，先清产核资(财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度)→资产评估。