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四、企业重组的所得税处理的审核
1.定义：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改
变的，包括企业法律形式改变、重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
2.重组的分类：一般性税务处理和特殊性税务处理。
（一）企业重组一般性税务处理的审核
1.企业法律形式改变
成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
2.企业重组：
（1）以非货币资产清偿，应当分解为转让相关非货币性资产和按非货币性资产公
允价值清偿两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为清偿和股权投资两项业务，确认有关清
偿所得或损失。
（3）人应当按照支付清偿额低于计税基础的差额，确认重组所得；
债权人应当按照收到的清偿额低于债权计税基础的差额，确认重组损失。
企业重组：
（1）企业重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5
个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）企业发生债权转股权业务，对清偿和股权投资两项业务暂不确认有关清
偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
（二）企业重组特殊性税务处理的审核
适用特殊性税务处理的条件
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取
得的股权。
重组方式特殊性税务处理的条件特殊性税务处理
收购企业的股权不低于被收购企（1）对中股权支付，暂不确认
股权收购业全部股权的75%，且收购企业在该股有关资产的转让所得或损失
权收购发生时的股权支付金额不低于
其支付总额的85%
或损失，并调整相应资产的计税基
础
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