公司组织机构课件.pptVIP

公司组织机构;第一节公司组织机构概述;一、公司治理与公司组织机构

;;;二、公司治理的依据和原则;三、公司治理模式的选择;美国公司治理的五道防线：;;;四、我国公司组织机构的基本构成;第二节股东会;一、股东会的概念;;二、股东会的职权;（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

;三、股东会会议的种类;;;

临时会议的法定事由

①持有一定比例股份的股东申请。

②董事提议或董事会认为必要

③监事提议或监事会认为必要

④发生法定事由

;@需要注意的是：创设会议

股东会会议还应包括一类特殊的会议，就是公司的创设会议。

股份公司称为创立大会，有限公司称为首次会议。

其实质也是股东会会议。;四、股东会会议的召集;;;;;五、股东表决权的行使;第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。;2、股东表决权行使的方式

亲自行使——代理行使

第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

①代理人的资格：与股东会决议事项无利害关系

②对代理表决权的限制。

委托代理人人数的限制，接受数人委托时的的表决权限制

③代理权招揽（招集）制度

;;六、股东会决议;;3、决议通过的法定比例

①普通决议

②特别决议

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零四条……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。;七、股东会决议的效力;股东会决议瑕疵及其救济;第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。;第三节董事会;一、董事会的概念与法律地位;3、董事会与股东会的关系

英美法系认为董事会与股东会的关系是信托关系，所以只要董事会认为他们采取的行为对公司和股东有利，就可以自行做出决定，权力很大。

大陆法系把董事会与股东会之间的关系视为代理关系，因此董事会只能在股东会授权的范围内做出决定，超出职权范围的行为视为无效。

;二、董事会的产生与组成;;?2、董事会的组成

①组成的人数：3－13，5－19

②董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，或者由董事会以全体董事的过半数选举产生。

③董事分类——内部董事和外部董事

我国在上市公司中推行独立董事制度。;【独立董事】？;三、董事会的职权;;四、董事会会议;;召集程序：

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。;3、董事会的决议

我国公司法规定，董事会决议的表决，实行一人一票制。

有限公司董事会的决议方式和表决程序由公司章程规定。

股份公司董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。;;第四节监事会;一、监事会的概念和地位;二、监事会的组成;第五十二条有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名