投资银行借壳上市协议.docx

《投资银行借壳上市协议》

甲方（借壳方）：

公司名称：__________________

法定代表人：__________________

地址：__________________

联系电话：__________________

乙方（壳公司）：

公司名称：__________________

法定代表人：__________________

地址：__________________

联系电话：__________________

鉴于甲方为实现快速上市目标，有意通过借壳乙方的方式进入资本市场，乙方同意为甲方提供壳资源，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规，就甲方借壳乙方上市事宜达成如下协议：

一、借壳上市方案概述

1.壳公司选择：乙方作为本次借壳上市的壳公司，其基本情况如下：

公司名称：[乙方公司全称]

证券代码：[乙方证券代码]

注册资本：人民币[X]元

经营范围：[详细说明经营范围]

股权结构：[列出乙方主要股东及持股比例]

2.交易结构：甲方将通过资产置换、发行股份购买资产等方式将其核心业务及资产注入乙方，同时乙方将向甲方股东发行股份，使甲方股东成为乙方的控股股东，从而实现甲方借壳乙方上市的目的。具体交易步骤如下：

资产置换：乙方将其现有全部或部分资产及负债（以下简称“置出资产”）与甲方的优质资产及业务（以下简称“置入资产”）进行置换，置出资产与置入资产的价值差额由双方协商确定补偿方式，如现金补偿、股份补偿或两者结合。

发行股份购买资产：乙方以向甲方股东发行股份的方式购买甲方尚未置入的剩余资产及业务，发行股份的价格根据相关法律法规及证券监管规定确定，原则上不低于乙方停牌前[X]个交易日的平均股价。

股份转让（如有）：在必要时，乙方现有股东可将部分或全部股份转让给甲方或甲方指定的第三方，以优化乙方的股权结构，促进借壳上市后的公司治理与发展。

二、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1.权利：

甲方有权要求乙方按照本协议约定及相关法律法规规定，积极配合甲方完成借壳上市的各项工作，包括但不限于提供公司资料、协助办理审批手续、进行信息披露等。

甲方有权对乙方的财务状况、经营情况、资产负债等进行尽职调查，乙方应予以配合并提供真实、准确、完整的信息。

甲方有权在借壳上市完成后，按照上市公司的规范要求，对公司进行管理与运营，享有上市公司控股股东的相应权利，包括但不限于参与公司决策、提名董事监事、分享公司利润等。

2.义务：

甲方应按照本协议约定的交易结构与时间安排，将优质资产及业务注入乙方，确保置入资产的权属清晰、合法合规，不存在任何权利瑕疵或纠纷，并承担因置入资产问题导致的一切法律责任。

甲方应负责编制借壳上市相关的申报文件，包括但不限于重大资产重组报告书、财务报表、审计报告、评估报告等，并确保文件的真实性、准确性、完整性，符合证券监管部门的要求。

甲方应协助乙方进行信息披露工作，确保乙方在借壳上市过程中及时、准确、完整地向证券市场及投资者披露相关信息，遵守证券监管规定及信息披露制度。

甲方应在借壳上市完成后，遵守上市公司的法律法规及公司章程，规范运作公司，保障上市公司及全体股东的合法权益，不得利用控股股东地位损害上市公司及中小股东的利益。

（二）乙方权利与义务

1.权利：

乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供置入资产的详细信息及相关文件资料，对置入资产进行评估与审核，确保置入资产符合乙方的利益及借壳上市的要求。

乙方有权在借壳上市过程中，了解甲方的经营状况、财务情况及借壳上市的进展情况，要求甲方及时通报相关信息，并对甲方的工作进行监督。

乙方有权按照本协议约定及相关法律法规规定，获得相应的交易对价，包括资产置换的差额补偿、发行股份的对价等，确保自身利益在借壳上市过程中得到合理保障。

2.义务：

乙方应按照本协议约定，将置出资产完整地交付给甲方或甲方指定的第三方，确保置出资产的交接顺利进行，不遗留任何问题或纠纷，并承担因置出资产问题导致的一切法律责任。

乙方应协助甲方完成借壳上市的各项审批手续，包括但不限于向证券监管部门、证券交易所等机构提交申请文件、配合现场检查、回答监管部门的问询等，提供必要的文件资料与信息支持。

乙方应按照证券监管要求及信息披露制度，在借壳上市过程中及时、准确、完整地进行信息披露，包括但不限于发布公告、召开股东大会等，确保投资者及市场对借壳上市事宜有充分的了解。

乙方应在借壳上市完成后，积极