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股东出资加速到期规则下的案由管辖争议和解决路径

2024年7月1日起，新《中华人民共和国公司法》正式实施，其中第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条是此次《公司法》修订中新增加的条文，从法律上正式承认了公司非破产、解散情形下股东出资加速到期制度，为债权人在面对债务人公司无法清偿债务的困境时提供了另一条解决路径。但在实践中，对该法条的适用比如案由、管辖、入库还是直接清偿等存在争议，本文仅针对该法条应适用的案由与管辖争议进行梳理、提出建议。

壹

“股东出资加速到期”纠纷的案由与管辖争议

根据法律、案例、文献检索，目前对于“股东出资加速到期”纠纷的案由尚未形成统一意见，主要有“股东出资纠纷”和“股东损害公司债权人利益责任纠纷”两种意见。案由的选择一般不会影响案件的实体裁判，但会影响该类案件的管辖，所以司法实践中也根据这两种意见形成了不同的判例（主要是涉及管辖权的民事裁定书）。如果定为“股东出资纠纷”，则该类案件往往适用公司类纠纷的特殊管辖即公司住所地法院管辖；如定为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，则属于侵权纠纷，应由侵权行为地或被告住所地法院管辖。

（一）股东出资纠纷——公司住所地法院管辖

1、主要理由

要求股东出资加速到期的请求权基础系《公司法》约定的股东出资义务，故该类案件应属于股东出资纠纷。虽然目前《民事案件案由规定》未单独列明出资加速到期纠纷，但《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》中把“出资加速到期纠纷”列为“股东出资纠纷”的一种类型，在【管辖】问题上又写道，根据《民事诉讼法》第二十七条、《民事诉讼法解释》第三条的规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。

2、司法实践

上海市高级人民法院（2022）沪民辖84号民事裁定书认为：“根据《民事案件案由规定》，如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷与诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷、抽逃出资纠纷等。根据本案原告诉讼请求和事实、理由，本案属于出资加速到期纠纷，故本案在立案和管辖权审查阶段，案由应确定为股东出资纠纷。”

广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民辖终1270号民事裁定书认为：“本案系股东出资纠纷，属于公司设立方面的公司诉讼，民事诉讼法关于公司诉讼作出了特殊地域管辖的规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖，而非一律“由被告住所地法院管辖”，即对于该类公司诉讼，即便公司不是被告，也应当由公司住所地法院管辖，原因在于该类纠纷多与公司相关，往往涉及公司、股东等众多利害关系人，案件的审理可能需要调取、查阅公司相关的文件及工商信息。民事诉讼法关于管辖的规定系法律对当事人诉讼权利、诉讼成本以及案件诉讼效率的综合衡量的结果，其中，便利当事人诉讼、便于法院审理是最基本要求。从“两便原则”出发，公司诉讼应当实行特殊地域管辖，即与公司相关诉讼由公司住所地人民法院管辖。本案股东出资纠纷属于上述与公司相关诉讼的情形，应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条关于特殊地域管辖的规定，以目标公司住所地即中元国信公司住所地来确定本案的管辖法院。”

（二）股东损害公司债权人利益责任纠纷——侵权行为地或被告住所地法院管辖

1、主要理由

股东出资加速到期纠纷的核心争议为要求股东实缴出资，股东应出资而未出资的行为损害了公司债权人的利益，故该行为应当被认定为侵权行为，案由应为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。根据《民事诉讼法》第二十九条、《民事诉讼法解释》第二十四条，该类纠纷应由侵权行为地（包括侵权行为实施地和侵权结果发生地）或者被告住所地人民法院管辖。

2、司法实践

最高人民法院（2023）最高法民辖68号民事裁定书（原告杭州勇进石材有限公司诉被告吴土荣、滕春龙）中，最高院、上海高院、江苏高院均认为股东出资加速到期纠纷为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，属于侵权纠纷。最高院认为，吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司（被告吴土荣未出资的公司）住所地，可以认定为侵权行为实施地，从而认定上海中深公司所在的上海宝山区法院对该案有管辖权。

另外，也有一些地方法院认为侵权行为地包括原告所在地。如上海二中院（2024）沪02民辖终136号民事裁定书（原告上海涓生品牌策划工作室诉被告某某有限公司）认为：“本案中，根据涓生工作室提出的相关诉讼请求，原审法院认定该公司住所地（即原告住所地）为侵权行为地并无不当。”

贰

案由选择应考