上市公司并购重组监管与创新(索莉晖-演讲版).pptVIP

要约收购的特别要求(Art43,44,78)部分要约按等比例分配：收购人预定收购的股份数与股东出售的股份数之比01保证退市后收购人与剩余小股东在权利和义务方面的平衡：收购人可以要求收购人在要约收购报告书中明确收购完成的具体时间，在此时点前，小股东有权将余股按要约价格卖给收购人01对不履约或发假要约的收购人予以严惩：明确对不履行要约或发出虚假要约的收购人3年不得收购上市公司，证监会不受理其报送的申报文件，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任01要约收购流程向证监会报送要约收购报告书公告要约收购报告书摘要A-15日A+20日证监会是否有异议是不得发出收购要约否12个月内不得再次收购取消收购计划公告收购要约文件C-15日前被收购公司公告董事会报告A日C－15日前可变更要约如有竞争性要约可变更初始要约股东可以撤回预受要约期满C日股东预受要约C-3日前收购人每日公告预受情况，在C－3到C日之间，股东不可撤回预受A日要约收购流程要约期满C日C+3日内过户C＋3日内公告要约收购结果报告证监会收购情况C+15日内部分要约全面要约按同等比例收预受超过预定比例预受少于预定比例全部收购全额付款(Art55)：在办理过户手续时01原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让(Art53，7)02中国证监会审核：取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发要约或减持(Art48)；不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告03协议收购的信息披露(Art49)：收购报告书04协议收购的特别要求STEP1STEP2STEP3STEP4在公司治理方面，要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上在批准程序上，要求2/3以上的独立董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过，独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见必须聘请评估机构提供公司估值报告要求财务顾问进行持续督导管理层收购(Art51)管理层收购对于管理层存在《公司法》第149条规定违反诚信义务的，禁止收购：对于管理层存在《公司法》第149条规定违反诚信义务的，禁止收购：挪用公司资金公款私存违反公司章程，未经股东大会或董事会批准，将公司资金外借或对外提供担保违反公司章程或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易未经股东大会批准，利用职务便利为他人或自己谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类业务接受他人与公司的交易佣金归为己有擅自披露公司秘密违反对公司忠实义务的其他行为通过间接方式可支配表决权的股份达到或超过5%、但未超过30%的情形，按照第二章有关权益披露的规定履行报告、公告义务超过30%的，按照第四章有关协议收购的规定履行法定义务间接收购的特别要求与直接收购的披露原则和法定义务保持一致(Art56)间接收购的特别要求(Art58,59,60)未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告；实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门；证监会责令改正，对实际控制人查处实际控制人及受其支配的股东：01实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事为不适当人选上市公司董事会的责任：02一致行动人：概括法与列举法相结合投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。(Art83)合并计算原则：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。举证责任：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。一致行动人：概括法与列举法相结合推定一致行动的12种情形：（1）投资者之间有股权控制关系；6％目标公司5％投资者甲51％投资者乙一致行动人：概括法与列举法相结合（2）投资者受同一主体控制；X公司X1公司X2公司目标公司60％51％5％21％投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；8%7%乙公司