尽职调查清单(水泥企业)(初).docVIP

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泰和泰律师事务所

关于收购水泥有限公司的法律尽职调查文件清单

泰和泰律师事务所接受委托，为公司收购水泥有限公司（以下简称目标公司）股权事宜提供专项法律服务。根据本次收购行为的需要，律师拟对目标公司进行法律尽职调查。为此，本所专门起草需贵公司协助提供的法律尽职调查文件清单如下，以供贵公司参照提供。

特别说明：

1、本清单旨在获取足够有关公司背景、商业模式、组织结构以及其他相关法律、法规及与公司有关的合约上的资料，为下一步与贵公司合作提供依据。一旦发现有未尽资料，请及时补充。在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供进一步的资料；

2、本清单所列示文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，请公司不要拘泥于本清单，及时提供有关说明及文件。随着我们的法律尽职调查的深入，本清单可能会发生变更或增加新内容；

3、如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，我们假设均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供，则我们假设均为真实的；

4、对贵公司提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

文件名称

是否已完全提供

不适用

备注

1.公司成立文件

现有公司结构图

公司股权结构（显示持股人的名称及其持股量）

公司成立至今的历次营业执照正本原件的复印件

公司成立至今的历次营业执照副本原件的复印件

公司设立之政府批复及公司成立至今的历次批准证书

现时有效的公司《组织机构代码证》

公司成立至今历次的国家税务局《税务登记证》

公司成立至今历次的地方税务局《税务登记证》

公司成立至今历次的《外汇登记证》

公司章程、内部管理条例或其它组建文件及相关批准文件

补充公司章程

公司成立至今历次股东出资证明书(出资方式、出资金额、非货币资产出资权属变更文件等)

历次股东会、董事会决议

历次关于公司运营事宜的法律文件记录

5.借贷/融资

5.1请提供公司银行贷款卡资料及现时有效之所有人民币或外币贷款合同或信用协议，并提供最新还款详情

5.2现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情

5.3其它现时有效的借贷/融资文件

5.4银行证实提供信用额度的信函或协议

5.5所有证明公司参与其它重大融资活动的文件和协议，包括金融租赁责任、营运租赁责任、销售后立即返租的安排、以及分期付款的购买安排

5.6任何有关由国家、省、市地方政府发给公司的补助或补贴的协议、批准或其它安排

5.7所有与公司外汇贷款有关的政府批文

5.8请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：

(1)任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或

(2)任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索偿

5.9公司订立之现时有效的任何赔偿文件

6.不动产(如拥有多处物业及土地使用权，每项物业各提供一套文件)

6.1请提供一份清单，列出公司

(1)拥有的全部不动产

(2)公司占用或使用的其它物业详情

6.2《国有土地使用证》及其现实情况

6.3房屋产权证书

6.4他项权利证明（包括房屋和土地）

6.5土地使用权出让合同(或转让合同)(含附件、红线图)及地价款已付之收据

6.6土地使用权评估报告书（如有）

6.7公司为取得国有土地使用权而支付的相关款项的付款凭证

6.8建设用地预审及正式批复

6.9搬迁审批文件

6.10搬迁安置补偿协议及搬迁安置补偿现状说明（附补偿款支付之收据）

6.11建设用地规划许可文件(含附件、红线图)

6.12建设工程规划许可文件(含附件、红线图)

6.13征地拆迁安置的相关材料

7.房产、土地租赁(租入或租出物业文件)

7.1请提供一份清单，列出公司现时正在租入或租出不动产文件

7.2租赁合同（含出租和承租的合同。属于承租的，还需要提供所出租房屋的房屋所有权证书）

7.3租赁合同之政府登记证明

7.4（集体土地）村民组织同意出租之决议

7.5业主之房地产权证

8.重要动产

8.1主要及大型机械设备、工程车辆清单及运行现状说明

8.2主要及大型机械设备、大型工程车辆权属的证明材料以及抵押权设置情况说明

8.3主要或大型机械设备、大型工程车辆的使用说明、保修手册、维护记录等材料

8.4机动车清单及运行现状说明

8.5机动车行驶证及抵押设置情况说明

8.6原材料库存情况说明

8.7成品、半成品库存情况说明

8.7其他库存（例如，设备配件等）情况说明

9.诉讼

9.1过去