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公司股东出资证明(精选多篇)

第一篇：公司股东出资证明公司股东出资证明出资证明书是表现有限责任公司

股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全

部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任

公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四章第二十条、第二十一条的规定，

有限责任公司股东的出资证明为“依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行

政法规另有规定的除外”，股份有限公司则没有例外情况，为“依法设立的验资机

构出具的验资证明”。

1、公司章程

公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章

程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;

对外具有公示的效力，是第三人据以判断公司股东的依据。根据学界对章程记载事

项效力的一般理解和我国《公司法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东

资格的关系，我们可以初步认为：第一，公司章程记载对于股份有限公司发起人和

有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股东资格的必要形式;但不能据此

认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股东，如受让股权的股

东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。

在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况

发生矛盾的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。如有证据证明股东

确实已经出资，并参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程

记载，致使股东名册、工商登记均未变更。笔者认为，对于这种情况，应采取保护

无过错方的原则，在该股东与公司、其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，

否则司法将有违实体公正的立常

2、股东名册

股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。我国

《公司法》第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备

股东名册。从本质上说，股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍

认为股东名册具有当然授予股东资格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定

的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它只是公司必须和可以载明的资料的

一个表面证据，法院有权对其进行修正。”韩国学者李哲松也认为“股东名册的记

载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了名义更换，也不

能取得股东权。”

我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系

难以从《公司法》本身寻找答案。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公

司和股东的关系，股东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的

义务。股东名册应当具有以下效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他

人向公司提交有效的相反证据的情况下，凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记

载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证自己的实质性权利。第二，公司

免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司可将股东名册上记载为

股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购权等权利;即

使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册仅

为公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据

的真实股东，也不能对抗第三人。

3、工商登记

工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行审查以减少市场交

易风险，其内容因其公示性而对第三人具有公信力。根据我国《公司法》及《公司

登记管理条例》的规定，公司设立必须经由工商行政机关登记;有限责任公司股东

发生变更，应当自变动之日起30日内申请变更登记。但是，工商登记对股东姓名

或名称的记载是否系确认股东资格的必要条件，实践中有不同认识。正确看待工商

登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是创设权利，还是证明权利?

工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和

证权性登记。《民法通则》第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公

司股东的姓名或名称不是公司设立的必备要件。而且我国《公司登记管理条例》第

31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请

变更登记。”可以推断，第一，只有“股东发生变动后”，才能办理工商变更登

记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登记并不是继受股