AB股公司章程(同股不同权) .pdf

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XXXX有限公司章程

总则

依据《中华人民共和国公司法》及____省____市政府的有关规定，结合本

公司实际情况，为规范本公司行为，保障本公司、股东和债权人的合法权益，

特制定本章程。

第一条公司名称与住所

1、公司名称：____有限责任公司（下称“公司”）

2、公司住所：___________________________

第二条公司的注册资本________万元和经营范围

1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

2、公司需要增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关

规定执行。

3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

4、公司经营范围为____________；____________；____________。

第三条特别表决权股份参与表决的股东大会事项范围

1、锁定安排及转让限制

（1）不得增发A类股份公司

股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发

行A类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特

别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措

施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

（2）A类股份的转让限制

A类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行

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转让。

（3）A类股份的转换

出现下列情形之一的，A类股份应当按照1：1的比例转换为B类股份：

(1)持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规

则》及《XXXX股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最

低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

(2)实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

(3)持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份

的表决权委托他人行使；

(4)公司的控制权发生变更。

发生前款第（4）项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类

股份。发生上述第（1）款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股

份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时

间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。A类股份及B

类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持

有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司

股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B

类股份的表决权数量相同：

(1)对《公司章程》作出修改；

(2)改变A类股份享有的表决权数量；

(3)聘请或者解聘公司的独立董事；

(4)聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(5)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

股东大会对上述第（2）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》

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的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权

以上通过的约束。

2、特别表决权对股东大会议案及中小股东的影响

特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会

的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同

控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。

若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同

意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显

著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。在特殊情况下，大

股东的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他

股东，特别是中小股东利益的可能。

3、特别表决权机制影响股东大会议案及