上市公司并购重组中的法律实务(邱.pptVIP

4、已完成股改公司和“新老划断”后IPO公司的无限售条件流通股份的转让《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条：上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；◆注意：单笔5%以下的协议转让不予受理。（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；（四）中国证监会认定的其他情形。ShenzhenStockExchangeShenzhenStockExchangeShenzhenStockExchangeShenzhenStockExchangeShenzhenStockExchange上市公司并购重组中的法律实务邱永红博士深圳证券交易所法律部副总监2008年10月10日上市公司并购重组的法律框架1交易所在审查重大重组方案信息披露文件时的关注要点与监管重点2并购重组中股份协议转让确认和过户问题3外资收购上市公司的基本模式与主要问题4课程大纲一、上市公司并购重组的法律框架（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过1、《证券法》（2006年1月1日起施行）：第二章证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。2、《公司法》（2006年1月1日起施行）：第九章公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。◆案例：攀钢钢钒吸收合并ST长钢、攀渝钛业案例、ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行）：新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。◆成功案例：浙江海纳、长春兰宝。◆出资人权益削减问题：*ST长岭、*ST沧化、*ST宝硕。注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。4、《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章经营者集中。◆第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。◆审查期限：三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查→九十日内，实施进一步审查。特殊情况下可以延长60天。010203040506案例：可口可乐收购汇源果汁案例008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以约24亿美元（约179.2亿港元）的现金收购汇源果汁（01886.HK）全部已发行股本。可能面临双重审查：一是第二十一条规定的经营者集中审查，二是第三十一条规定的国家安全审查。《矿产资源法》（1997年7月1日起施行）当前，借壳上市的公司主要为两大类：要么是矿产类公司，要么是房地产公司。案例：吉林制药案例、ST金果案例食物多样化才能摄入更多有益的植物化学物质。4谷类为主是平衡膳食的基本保证。5谷类食物是中国传统膳食的主体，是人体能量的主要来源，也是最经济的能源食物。1一般成年人每天摄入250g－400g为宜。2没有不好的食物，只有不合理的膳食，关键在于平衡。3粗细搭配有利于合理摄取营养素。6一、食物多样，谷类为主，粗细搭配蔬菜水果是维生素、矿物质、膳食纤维和植物化学物质的重要来源，水分多