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【天职研究】“一揽子交易”分步处置子公司股权的判断及会计处理

会计实务问题分析

（50-31）

“一揽子交易”分步处置

子公司股权的判断及会计处理

案例背景：

当企业分步处置子公司股权，直至丧失控制权时，在合并财务报表中，根据分步处置的目的、合同安排，可能采用两种不同的会计处理，从而对合并财务报表中处置损益的金额、确认时点等指标产生不同的影响。

如果分步交易不属于“一揽子交易”，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，作为权益性交易处理，所产生的相关利得或损失在合并财务报表中直接计入所有者权益（资本公积），在丧失对子公司控制权时也不再转入当期损益。如果分步交易属于“一揽子交易”，则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，处置子公司股权的损益包括多次处置交易的损益。引入“一揽子交易”的概念，可以消除仅以丧失控制权为标准，分别采用权益性交易和处置交易会计处理产生的经济后果的差异，也可以减少企业通过构建交易方式，人为调节不同交易结果的机会。

（一）分步处置是否构成“一揽子交易”的判断

2012年11月，我国财政部通过《企业会计准则解释第5号》引入了2008年修订的《国际会计准则第27号——合并和单独财务报表》中“一揽子交易”的概念，并写入2014年修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》。来源于。

根据该规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；几项交易是否在同时或几乎同时考虑、谈判，是判断“一揽子交易”的关键要素，很多情况下也是必要的条件。要满足“一揽子交易”的概念，首先必须是在同时或几乎同时考虑了几项交易的情况下订立的。如果是分次考虑，或每次交易的谈判间隔较长，则很可能无法考虑多项交易的彼此影响，从而很难将各次交易划分为“一揽子交易”。

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；“一揽子交易”通常是在同一时间或几乎同时，基于同一个商业目的，以整体达成的商业结果为前提进行考虑、安排的。相反，不属于“一揽子交易”的，则一般是出于不同的商业目的，在谈判时很难考虑到多项交易的整体商业结果。

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；作为“一揽子交易”谈判的交易，各项交易应当是互为前提的。也就是说，只有一项交易生效后，另一项或多项交易才有效；其中某一项交易未完成，则全部交易都无法完成，甚至已完成的交易也有可能被撤销。

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。属于“一揽子交易”的，由于多项交易是作为一个完整的商业结果进行考虑的，因此，将其中某项交易结果单独考虑，可能是不符合商业逻辑的，比如定价可能是不公允的。

上述几项因素中，除条件（1）在很多情况下是构成“一揽子交易”的必要条件外，其他几项条件通常仅作为参考，具有或者不具有其中一项或多项因素，均无法作为“一揽子交易”的充分条件，需要根据具体合同安排的商业实质进行分析判断。

（二）“一揽子交易”的会计处理

对于是否构成“一揽子交易”的判断条件，国内准则与国际准则之间不存在差异，但是，对于分步处置子公司股权丧失控制权构成“一揽子交易”，在丧失控制权之前各步骤的会计处理，国内准则和国际准则是存在差异的。

根据《企业会计准则解释第5号》，分步处置子公司股权丧失控制权构成“一揽子交易”的，“在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。”该处理方法实质上是将丧失控制权之前各步骤中享有子公司净资产的份额按较少持股比例终止确认，但终止确认净资产相关的利得或损失，则作为未实现损益计入其他综合收益。

在国际准则下，《国际财务报告准则第10号》仅规定了将构成“一揽子交易”的分步处置子公司股权丧失控制权作为一项交易进行处理，但未详细规定一揽子交易中各步骤的具体处理方法，在其他综合收益的相关规定中也未涉及此类交易。在实务中，如“四大”会计师事务所等技术指引对“一揽子交易”下丧失控制权之前各步骤的处理一般为：

“作为预收款项——如果母公司并未丧失对子公司的控制权，且在下一步交易之前，继续享有该权益投资相关的损益，则应将该步骤收到的对价作为预收款项处理，并继续将该子公司纳入合并范围。此时，母公司对子公司的投资，在满足条件时，应分类为持有待售的非流动资产。或者

立即处置——如果母公司丧失了对子公司的控制权，且享有该步交易所产生的损益，则应立即终止合并原子公司，确认处置损益，并将后续步骤应收对价作为应收款项确认。”

上述国际准则的实务处理方法，实质上是将“一揽子交易”中丧失控制权之前的各步骤