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对子公司的管理办法

第一章总则

第一条为了进一步加强公司对子公司的管理，规范子公司

的运作，保证母公司投资的安全、完整，提升公司的投资价值，

确保合并财务报表的真实、可靠。根据《中华人民共和国会计

法》、《财务报告条例》、《企业内部控制基本规范》等相关

的法律法规，结合公司实际情况，特定本办法。

第二条母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主

体），子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条对子公司的管理应当关注以下风险：

1、子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任

不恰当，信息沟通机制不完善，可能导致决策失误、串通舞弊、

效率低下等。

2、子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，

可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

3、关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息

披露不真实或受到相关监管机构处罚。

4、企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报

表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失

误或企业面临法律诉讼。

第四条母公司在对子公司实施控制过程中，应当强化对以

下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

1、对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、监事、

司理（或者总裁、厂长，以下简称司理）、总会计师（或者财

政总监、分担财政会计事情的负责人，以下简称总会计师）以

及其他重要高级办理人员等体式格局行使出资人权力；

2、对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算

控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对

外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，

对子公司有关财政事项和业务活动实施有用控制；

3、合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报

送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

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第二章对子公司的组织及人员控制

第五条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定

子公司章程的首要条款，选任代表部分股东利益的董事、监事、

司理及总会计师等高级办理人员。

第六条母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有

董事会的，母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使

出资者权力。

委派董事应当按期向母公司报告子公司谋划办理有关事项。

对于重大风险事项或重大决议信息，委派董事应当及时上报母

公司董事会。

第七条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提

名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对企业集团

利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建

议。

第八条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的

总会计师既行使所有者会计职能，对子公司重大财政事项实施

监督，确保会计信息真实，又行使子公司内部会计职能，积极

参与谋划办理和重大经济事项的决议。

委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行

和财务状况。委派的总会计师实行定期轮岗,每3年轮岗1次。

第九条母公司可以根据需要设置专门部门（或岗亭），具

体负责对子公司的股权办理事情，行使母公司出资人的各项权

力，其首要职责包括但不限于：参与子公司高级办理人员的聘

用及办理事情；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方

案；制定子公司的改制方案并参与实施等。

第十条母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授

权，对子公司财政报告相关的活动实施办理控制，首要职责包

括但不限于：

1、统一母子公司会计政策和会计期间；

2、负责编制母公司合并财务报表；

3、参与子公司财政预算的编制与检察；

4、参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工

作；

5、参与子公司的资金控制与资产管理工作；

6、参与内部转移价格的制定与管理。

第十一条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任司

理、委派总会计师等高级办理人员的绩效考核与薪酬激励制度，

充分发挥其积极性，维护整个企业团体的利益。

第三章对子公司业务层面的控制

第十二条母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子

公司章程中明白约定子公司

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的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批

权限之外的交易或