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股权转让及合作协议

甲方：×××

乙方：×××

×××

鉴于：

1、甲方系××××××企业（如下简称“目的企业”）的股东，合计持有目的企业100%的股权。

2、目的企业系依法设置并有效存续的有限责任企业，注册资本

×××万元。

3、目的企业以参与公开拍卖方式,竞买获得带方案拍卖的位于×

××××的商业用地×××平方米的国有土地使用权（以

下称目的地快）。

4、甲方拟将其持有的目的企业100%的股权按照本协议规定的条件，转让给乙方；乙方同意按照本协议确定的条件受让甲方转让的目的企业股权。

为此，经甲乙双方协商一致，同意签订和遵守本协议。

一、转让标的物

甲方持有的目的企业100％的股权。

二、甲方的陈说与保证

1、甲方向乙方作出一般性陈说与保证如下：

（1）目的企业注册资本×××万元，已足额出资到位，不存在虚假出资、抽逃出资等情形。

（2）目的企业合法存续，不存在根据法律、法规及企业章程应当终止的情形。

（3）目的企业账面资产总额元（目的地块的土地使用权价值），截至本协议签订日，不存在任何其他负债（包括或有负债）；

（4）除非本协议明确披露，截至本协议签订日，目的企业不存在波及、参与诉讼、仲裁或者遭受行政惩罚的情形。

（5）截至本协议签订日，目的企业不存在对外担保、以及对外投资的情形。

2、甲方向乙方就目的企业获得成都市双流县华阳街道办事处东寺小区出让土地使用权作出陈说与保证如下：

（1）土地使用权人名称：××××××

（2）宗地位置：××××××

（3）宗地净建设用地面积为×××。

（4）土地用途：商业；土地使用年限：40年（使用权终止期限为×××年×××月×××日）。

（5）使用权类型：出让。

（6）规划指标现实状况：容积率不不小于1.5，建筑密度不不小于50%。

（7）拆迁安顿：无任何拆迁安顿。

（8）土地价款支付状况：土地价款及其有关税费已经所有交清，无任何尚需交纳款项和税费。

（9）目的地块已经于×××年×××月×××日获得《国有土地使用权证》，《国有土地使用权证》的证号为：双国用×××第号。

三、转让价款

双方同意，目的企业100％股权的转让价格依如下方式确定：

目的地块的土地净建设用地面积亩×万元/亩＝万元

甲方获得转让标的物的价款为：万元

假如甲方未能按照本协议约定条件，以目的企业的名义调整、变更目的地块的规划指标（如容积率、限高），使目的地块的规划指标符合本协议的约定范围，本次交易的单价和价款则按本协议约定作对应调整。

四、工作流程及价款支付

1、本协议签订后的天之内，乙方将万元定金支付至甲方指定账户；甲方同日将根据乙方意愿制作的办理100％股权转让的工商变更登记所需的所有文献进行递交。

2、股权变更登记完毕，乙方获得变更后的《企业法人营业执照》后的次日完毕交接工作。双方交接工作是指：甲方将目的企业的印章、营业执照、财务资料、对外签订的协议文献、多种资质证书（如有）、产权证书等文献交付乙方，并列出交接文献清单，由交接双方签章确认。乙方的交接代表人由目的企业届时的董事长（由乙方指定）或其书面授权确定，接手上述印鉴和资料。

在完毕上述交接的天之内，乙方支付万元至甲方指定账户。

3、在完毕本条第２款的前提下，由乙方配合甲方以目的企业的名义，并按乙方规定出具有关手续和文献，办理目的地块的规划指标和原设计方案的调整变更事宜，将目的地块的容积率调整为不不小于10，建筑物限高不高于米。办理目的地块规划指标和设计方案的调整变更所发生的所有税、费由方承担。

甲方保证在年月日之前完毕目的地块的规划指标调整和设计方案的变更。

４、在完毕本条第3项事宜，目的企业获得有关政府职能部门的规划指标和设计方案调整变更的书面行政许可后的天之内，乙方支付万元至甲方指定帐户。

5、

6、

五、债务承担

1、目的地块之土地使用权地上建筑物、构筑物的拆迁工作所需的所有安顿及赔偿费用（如有）由甲方承担。

2、乙方接受目的企业印章及资料时，双方共同对目的企业的印章进行封闭，乙方自行确定刻制、启用目的企业新印章。在印章封闭前目的企业存在的多种应付款及或有债务（如有）由甲方承担。假如在印章封闭后出现第三方向目的企业追索印章封闭前目的企业的债务（包括或有债务），或者由被封闭的印章产生的债务（包括或有债务），均由甲方负责处理和承担，甲方应以目的企业名义代为偿还并承担有关费用（包括诉讼费、律师费，律师之聘任由甲乙双方共同选定）。

六、劳动关系的处理

甲方向乙方陈说并保证，目的企业未与任何人士签订劳动协议，也不欠发任何人士的工资或其他劳动酬劳，也不存在欠缴法定的社保费用的情形，否则，