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股权转让框架协议
合同编号:__________
甲方(转让方):__________
乙方(受让方):__________
鉴于:
1.甲方系一家合法成立并有效存续的有限责任公司,拥有__________公司(以下简称“目标公司”)的股权;
2.乙方愿意按照本协议的条款和条件购买甲方持有的目标公司股权;
3.双方同意在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上,就股权转让事宜达成以下框架协议。
第一章:定义与解释
1.1定义
除非本协议另有规定,以下术语在本协议中的含义如下:
(1)“股权转让”:指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的行为;
(2)“目标公司”:指__________公司,一家依法设立并有效存续的有限责任公司;
(3)“股权”:指甲方持有的目标公司的__________%的股权;
(4)“交易价格”:指甲方和乙方根据本协议约定,乙方应支付给甲方的股权转让价款;
(5)“交割日”:指本协议约定的股权转让完成日。
1.2解释
本协议项下的条款和条件,除非文义另有所指,否则应按照以下解释:
(1)本协议的条款标题仅为方便查阅,不影响条款的实际含义和解释;
(2)本协议项下的“包括”和“包括但不限于”等用语,均视为包含相应事项,但不排除其他事项;
(3)本协议项下的“日”、“月”、“年”等时间单位,指公历的日、月、年。
第二章:股权转让
2.1股权转让
甲方同意将其持有的目标公司__________%的股权转让给乙方,乙方同意受让。
2.2股权转让的限制
甲方在交割日前,不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方,也不得设置任何担保、抵押等权利负担。
第三章:交易价格与支付方式
3.1交易价格
双方同意,乙方受让甲方持有的目标公司股权的交易价格为人民币__________元(大写:________________________元整)。
3.2支付方式
乙方应按照以下方式向甲方支付交易价格:
(1)本协议签署之日起__________日内,乙方向甲方支付人民币__________元(大写:________________________元整)作为定金;
(2)双方完成股权交割后__________日内,乙方向甲方支付剩余的交易价款。
第四章:交割
4.1交割条件
双方同意,以下条件全部满足后,方可进行股权交割:
(1)本协议已生效;
(2)双方已按照本协议的约定完成相关审批、备案等手续;
(3)甲方已向乙方提供完整的与目标公司股权有关的资料和文件。
4.2交割日
双方同意,股权交割日为__________。
第五章:陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证
甲方在此向乙方陈述和保证如下:
(1)甲方系合法拥有目标公司股权的股东;
(2)甲方有权签署本协议,并有能力履行本协议项下的义务;
(3)甲方在签署本协议前,已向乙方披露了目标公司的全部重大事项,包括但不限于财务状况、法律纠纷等。
5.2乙方的陈述与保证
乙方在此向甲方陈述和保证如下:
(1)乙方具备受让目标公司股权的资格;
(2)乙方有权签署本协议,并有能力履行本协议项下的义务;
(3)乙方在签署本协议前,已对目标公司进行了充分的调查和了解,清楚目标公司的经营状况、财务状况等。
第六章:股权交割后的义务
6.1甲方交割后的义务
交割日后,甲方应继续协助乙方完成以下事项:
(1)办理股权变更登记手续;
(2)提供必要的文件和资料,以便乙方了解目标公司的历史、现状及未来发展规划;
(3)协助乙方处理与目标公司股权转让有关的部门审批、备案等事宜。
6.2乙方交割后的义务
交割日后,乙方应承担以下义务:
(1)按照法律法规和公司章程的规定,合法经营目标公司;
(2)履行目标公司原股东会的决议,继续维护目标公司的合法权益;
(3)保证目标公司原有员工的合法权益不受侵害。
第七章:保密条款
7.1保密义务
双方同意,在签署本协议及履行本协议过程中,对获悉的对方商业秘密、技术秘密和其他秘密信息承担保密义务。未经对方事先书面同意,任何一方不得向第三方披露前述秘密信息。
7.2保密期限
本协议项下的保密义务自本协议签署之日起算,至本协议终止或履行完毕之日止。
第八章:违约责任
8.1违约行为
以下行为视为违约:
(1)甲方未能按照本协议约定完成股权交割;
(2)乙方未能按照本协议约定支付股权转让价款;
(3)双方违反本协议的保密义务。
8.2违约责任
违约方应承担以下违约责任:
(1)向守约方支付违约金,违约金为本协议交易价格的10%;
(2)赔偿因其违约行为给守约方造成的损失;
(3)如违约行为导致本协议无法履行,守约方有权解除本协议。
第九章:争议解决
9.1争议解决方式
双方在履行本协议过程中发生的争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任
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