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离婚背景下的公司解散法律分析与实务建议

在商业世界中，公司解散是一个极端且具有深远影响的决策。它不仅触及股东的核心权益，还波及债权人、员工以及政府税收等多方利益。本文深入探讨了在夫妻股东因离婚陷入僵局时，公司解散的法律框架与实际操作建议。

我们认为，在公司经营管理尚未遭遇不可逾越的严重困难，且股东利益未受到不可挽回的重大损失时，应避免采取解散公司这一激进措施。实际上，人民法院在处理此类案件时，也倾向于审慎考虑，不轻易作出解散判决。本文旨在通过法律分析和实务建议，为解决股东间的争议提供更为细致和建设性的途径。

壹

案情简介

甲总向笔者咨询，称其妻甲已经起诉离婚，同时甲妻起诉要求解散共同投资的A公司和B公司。笔者接受代理后，与团队一起对该案材料做了细致分析。

1、股权架构：

①A公司的股权架构为：甲总持股55%，甲妻持股45%；②B公司的股权架构为：甲总持股51%，甲妻持股49%；

因A公司与B公司注册地分属不同城市，甲妻分别向A市法院和B市法院起诉要求解散公司。

2、甲妻起诉解散公司的观点：

（1）公司章程关于重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，双方已经有离婚诉讼，双方之间已失去信任和合作基础，公司的权力决策机制已经失灵。

（2）甲妻双方未能按照《公司法》及公司章程规定召开定期及临时股东会议，公司经营已受到影响。如公司继续存续，即意味着为双方保留了一个相互斗争和相互损害的平台，公司及股东的利益必将进一步受到损害。因此，公司继续存续将使股东利益受到重大损失。

3、我方观点

笔者团队经过案件分析、在实地了解A公司与B公司的经营状况后，分别从两个股东的持股比例并未导致公司陷入僵局、甲妻未穷尽内部救济手段、AB公司纳税行为良好、在职员工缴纳社保正常、尚有应收账款债权未收回、在途生产订单未履行完毕等方面，结合扎实的证据，论证A公司和B公司不符合公司解散的法定条件，具体如下：

（1）公司虽然连续两年未召开股东会，但并非应当召开而不能召开、无法召开，或是股东会不能作出任何有关经营决策的情形。实际上股东甲持股55%/51%已过半数，可以形成常规事项的股东会决议，除了少数决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他决议经代表二分之一以上表决权就可以通过，不存在公司股东会失灵、无法就公司的经营管理进行决策的问题。

（2）股东甲总与甲妻是最终调解不离婚，原告股东甲妻可以通过其他方式解决股东矛盾。若股东在经营理念、经营方式上存在分歧，可以通过股东收购股份、向股东以外的人转让股权、公司回购、召开股东会、谈判等方式努力解决争议，然而股东甲妻却从未提出争议解决方案，且身为监事本有权利提出召开临时股东会但却从未提出。

（3）公司运营良好。公司累积多年的纳税信用评价结果为A级，纳税行为良好，历年的社保有增员的记录、公司目前仍有未履行完毕的订单，订单生产线一直在运转，也尚有部分债权未收回。

贰

法院审理结果

A公司的案件在A市法院审理，法院完全采纳了我方的观点，驳回了原告甲妻的诉讼请求。法院认为：

公司属私法意义上的自治组织，更多地体现为涉及私权利的民事法律行为及意思表示，而公司司法解散制度则体现为国家公权力对公司经营管理的干预和介入，直接导致公司市场主体地位的消灭，故在司法实践中，本着充分尊重意思自治原则以及公司作为独立法人的市场主体地位，维护正常、可预期的市场经济秩序，应对以司法介入判决解散公司的方式持审慎、谦抑的态度。本案中，原告提供的证据不足以证明被告公司已符合法定解除条件，且原告可通过协商、股权转让、召开股东会议等其他方法解决纠纷，未穷尽救济途径，作为被告公司控股股东的第三人亦不同意解散公司。因此，原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。

案件后续：本案甲妻收到A市法院的判决后，向B市法院撤回了对B公司的起诉。

叁

其他案例参考

在上述案件中，甲乙实际没有离婚，且公司也不存在法定的解散条件，那么如果夫妻已经离婚，就可以请求解散夫妻公司吗？笔者经过检索，总结了以下案例，供读者们参考。

（一）情形一：夫妻已离婚，一方起诉要求解散夫妻公司，法院不予支持。

??案件：（2019）最高法民申5183号

■?案情简介：女方栾立华持股25%，为公司监事；男方田天红持股75%，为执行董事并为公司法定代表人。二人在离婚诉讼过程中，女方栾立华为了分割夫妻共同财产起诉要求解散共同经营的公司。

■?一审法院观点：不支持解散公司。本案鲁西纺织公司虽然自2008年4月1日之后未再召开股东会，但其股东栾立华与田天红为夫妻关系，对公司运转的决定可通过夫妻协商解决，并不拘泥于必须召开股东会。栾立华诉求解散公司是为了分割夫妻共同财产，其诉求可通过其他途径解决，并不必然通过公司解散来解决，目前的证据尚不能证明鲁西纺织公司陷入公司僵局，故栾立华的