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企业并购或资产重组协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：_____________________

联系人：_______________________

乙方（受让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：_____________________

联系人：_______________________

第一章定义及术语

1.1本协议中，除非上下文另有所指，以下术语具有以下含义：

（1）并购指乙方购买甲方全部或部分股权、资产的行为；

（2）资产重组指双方对甲方的资产进行整合、调整的行为；

（3）交易指本协议项下的并购或资产重组行为；

（4）协议指本企业并购或资产重组协议；

（5）转让资产指甲方根据本协议向乙方转让的资产；

（6）股权指甲方持有的公司股权；

（7）双方指甲乙双方；

（8）本协议生效日指本协议双方签字盖章后的生效日期。

第二章转让资产及股权

2.1甲方同意将其持有的公司_____%的股权及转让资产全部转让给乙方。

2.2乙方同意购买甲方持有的公司_____%的股权及转让资产。

2.3甲方应在本协议生效日后____日内，向乙方交付转让资产及办理股权变更手续。

2.4乙方应在接收转让资产后____日内，完成对甲方的股权支付。

第三章价格及支付

3.1转让资产及股权的总价为人民币___元整（大写：___元整）。

3.2乙方应在本协议生效日后____日内，向甲方支付人民币___元作为定金，定金不计利息。

3.3乙方应在接收转让资产后____日内，将剩余款项支付给甲方。

3.4乙方支付方式为【现金、转账、汇票等】。

第四章权利与义务

4.1甲方权利与义务：

（1）甲方应保证转让资产及股权的合法性、权属清晰，无任何权利瑕疵；

（2）甲方应协助乙方办理股权变更手续；

（3）甲方应在转让资产及股权后，继续履行公司职务，维护公司正常运营。

4.2乙方权利与义务：

（1）乙方应按照本协议约定的价格及支付方式向甲方支付转让款项；

（2）乙方应保证在接收转让资产后，合理使用、妥善保管；

（3）乙方应遵守国家有关法律法规，不得从事损害公司利益的行为。

第五章保密条款

5.1双方应对本协议内容以及交易过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场秘密等保密信息予以保密。

5.2保密期限自本协议生效之日起至协议终止或履行完毕之日止。

5.3双方违反保密义务的，应承担相应的违约责任。

5.4本条款所述保密义务不适用于以下情况：

（1）已经公开的信息；

（2）第三方合法获取的信息；

（3）根据法律法规或监管要求需要披露的信息。

第六章资产评估与审计

6.1甲方应在本协议签署前，提供转让资产的详细清单，包括但不限于资产类型、数量、价值、使用状况等。

6.2双方同意聘请【评估机构名称】对转让资产进行评估，评估结果作为确定转让价格的依据。

6.3评估机构应在【评估报告出具日期】前出具评估报告，评估报告应包括转让资产的评估价值、评估依据、评估方法等。

6.4双方应在本协议签署前，完成对甲方的财务审计，审计报告应由【审计机构名称】出具。

6.5审计报告应包括甲方的财务状况、经营成果、现金流量等，作为乙方决策的参考。

第七章资产交付及验收

7.1甲方应在【资产交付日期】前，将转让资产交付给乙方。

7.2交付资产时，双方应共同对资产进行验收，确认资产数量、质量、状态等符合本协议约定。

7.3验收合格后，双方应签署《资产交付确认书》，作为资产交付完成的证明。

7.4如乙方对交付的资产有异议，应在验收期内提出，并由双方协商解决。

第八章资产使用及管理

8.1乙方在接收转让资产后，应按照甲方的原有用途合理使用资产，并保证资产的安全与完整。

8.2乙方应建立健全的资产管理制度，保证资产的正常运行与维护。

8.3乙方应定期向甲方报告资产使用情况，包括但不限于资产运行状况、效益情况等。

8.4未经甲方书面同意，乙方不得改变转让资产的用途或进行重大改造。

第九章违约责任

9.1如果甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此造成的全部损失。

9.2如果乙方未按约定支付转让款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金及赔偿损失。

9.3任何一方违反保密义务，应向另一方支付违约金，违约金为本协议转让价格的【百分比】。

9.4违约金及赔偿损失的计算方法，应以【计算方法】为准。

第十章争议解决

10.1双方因本协议的解释或履行发生的任何争议，应首先通过友好协商