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百川东到海，何时复西归?少壮不努力，老大徒伤悲。——汉乐府

公司治理》试题1

谈谈对谈谈对公司治理公司治理内涵理解谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解。

1.;

（分）

25

答：（1）公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响

着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众

多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括

雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。

从公司治理的产生和发展来看,公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两

个层次。

狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种

制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是

保证股东利益的最大化，防止经营者X,l所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、

董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司

与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司

决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

（2）谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解

①公司治理可理解为对公司治理各要素之间的在其权利、职责和能力基础之上一系列选

拔、监督和激励的制度安排。主要包括对董事会结构、股权结构、公司的资本结构、如何应

对敌意收购、报酬计划、高层管理人员的选拔等一系列制度安排;同时还包括一系列存在于企

业外部的法律、法规，主要包括公司法、证券法、破产法及收购兼并相关的法律，以及市场

作用的机制。

②公司治理结构是公司治理系统的构成要素，及各个要素间的组织方式。因此，公司治

理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间职责和权利制度安排，

表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。

③通过以上对公司治理和公司治理结构的分析，我们认为可以从系统的观点来界定公司

治理和公司治理结构之间的关系，首先，公司治理结构和公司治理均有内外部之分，公司治

理的内部治理结构是公司治理系统内部构成要素及其相互关系，而要素之间的相互关系表现

为一定的契约关系，这些制度安排决定着各要素之间的约束和激励，即所谓的公司治理。另

一方面，公司治理系统又受到外部环境要素的制约和影响，外部环境要素与公司治理系统内

部要素之间约束和激励关系，以及对人事制度的影响，构成了公司的外部治理。而且，外部

环境和公司治理系统又可以看作是从属于一个更大的社会系统之中。由此，公司治理是依赖

于一定的公司治理结构的，公司治理结构是公司治理的现实载体，不同的公司治理结构将产

生不同的公司治理机制，而公司治理机制则是公司治理结构的核心部分，是公司治理结构的

灵魂。

2.阿里巴巴在阿里巴巴在同同股股同权同权框架的形式下，按照不平等投票权设计逻辑进行了公司控

制权制度安排创新。持有股份13%的阿里合伙人成为阿里的实际控制人，软银和雅

虎作虎作为为大大股东股东放弃了放弃了对对阿里阿里的控制。如的控制。如果果套套用用谁谁为为谁打工谁打工，，谁谁雇雇佣谁佣谁的表达，阿

里里的的成功恰恰成功恰恰标标志志着着中国劳动中国劳动对对其其他国家资本他国家资本的的雇雇佣佣。结