董事会向经理层授权管理制度.docx

[公司名称]董事会向经理层授权管理制度

总则

为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，提高公司经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

授权原则

1.审慎授权原则：董事会在对经理层进行授权时，应充分考虑公司的经营规模、业务范围、风险状况等因素，确保授权事项在经理层的能力和职责范围内，避免过度授权或授权不当导致的决策失误和经营风险。

2.可控授权原则：授权事项应具有明确的目标、范围和期限，董事会应建立有效的监督机制，对经理层的授权执行情况进行定期检查和评估，确保授权事项得到有效控制和执行，授权不授责，董事会对授权事项的决策后果仍承担最终责任。

3.适时调整原则：根据公司战略发展目标、内外部环境变化以及经理层的履职能力和业绩表现，董事会适时对授权事项进行调整和优化，确保授权的合理性和有效性，保证公司经营管理的稳定和高效运行。

授权事项范围

1.日常经营管理事项：包括但不限于制定公司内部管理机构设置方案、拟定公司基本管理制度并组织实施、组织实施公司年度经营计划和投资方案、负责公司日常生产经营活动的组织、协调和管理等。

2.一定额度内的投资、融资事项：在董事会批准的年度投资、融资计划范围内，经理层可决定一定额度以下的项目投资、固定资产购置、对外投资、融资等事项，具体额度由董事会根据公司实际情况确定并适时调整。

3.合同签订与执行事项：对于公司日常经营活动中的一般性合同，在符合公司合同管理制度的前提下，经理层有权代表公司签署和执行合同，但涉及重大合同（如重大资产收购、出售、租赁，重大战略合作协议等）仍需提交董事会或股东大会审议批准。

授权决策程序

1.董事会审议：董事会根据公司实际情况和经理层的履职能力，提出授权事项议案，明确授权事项的具体内容、授权范围、授权期限、授权权限等，经董事会会议审议通过后生效实施。

2.授权委托书签订：董事会授权经理层事项经董事会审议通过后，由董事会与经理层签订授权委托书，明确授权事项的详细信息和双方的权利义务，授权委托书作为经理层行使授权职权的依据，应妥善保存并严格执行。

3.经理层决策执行：经理层在获得董事会授权后，应按照授权委托书的要求和公司相关管理制度，对授权事项进行集体决策和实施，并及时向董事会报告授权事项的执行进展情况和结果，确保授权事项的执行符合公司整体利益和发展战略。

监督与问责

1.监督机制：董事会设立专门的监督机构或岗位（如审计委员会、内部审计部门等），负责对经理层的授权执行情况进行定期审计和监督检查，监督机构应及时向董事会报告监督检查结果，发现问题及时提出整改建议并跟踪整改落实情况，确保授权执行过程的合规性和有效性。

2.信息报告制度：经理层应定期向董事会报告授权事项的执行情况，包括但不限于项目进展、财务状况、经营成果等信息，对于重大事项或突发事件，经理层应及时向董事会报告，并根据董事会的指示采取相应措施，确保董事会能够及时、全面了解公司经营管理情况和授权事项的执行动态，有效履行决策和监督职责。

3.问责机制：对于经理层超越授权范围或违反授权决策程序、未能正确履行授权职责导致公司遭受损失或出现其他不良后果的，董事会应根据公司相关制度对经理层进行问责，追究相关责任人的责任，包括但不限于警告、罚款、降职、撤职等处分措施，情节严重的，依法追究法律责任；同时，董事会应及时收回授权并采取措施进行补救，避免损失进一步扩大，保障公司和股东的合法权益。

附则

1.本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

2.本制度由董事会负责解释和修订，本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

[公司名称]董事会

[具体日期]