综合串讲案例思路二配套.pdfVIP

案例思路二配套复习资料

上市公司重大资产重组

一、重大资产重组行为的界定

所谓重大资产重组行为，是指上市公司及其或者控制的公司在日常经营

行活动之外、资产或者通过其他方式进行资产达到规定比例，导致

上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产行为。上市公司按照

经核准的文件披露的募金用途，使用募金资产、

对外投资的行为，不适用《重组办法》。

《重组办法》具体界定了重大资产重组行为：上市公司及其或者控制的

公司、资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

2.的资产在最近一个年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上。

3.的资产净额占上市公司最近一个年度经审计的合并财务报

告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。

二、重大资产重组行为的要求

《重组办定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（1）

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反等法律和行政的规定。

（2）不会导致上市公司不符合上市条件。（3）重大资产重组所涉及的资产

定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（4）重大资产重组所涉

及的资属清晰，资产过户或者转移不存在法律，相关债权处理合法。

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形。（6）有利于上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合关于

上市公司独立性的相关规定。（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人

治理结构。

这是所有重大资产重组行为都必须遵守的要求。对于一些特殊的重大资产重

1

组行为，还需要遵守额外的要求。其中最主要就是向收购人的资产总额超过

上市公司资产总额的特殊规定。《重组办定：上市公司向收购人的资

产总额，占上市公司控制权发生变更前一个年度经审计的合并财务报告

期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司的资产对应的经营实体持

续经营时间应当在3年以上（自控制权发生变更之日起），最近两个年度净

利润均为正数且累计超过2000万元。

前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合关于上市公

司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于

股东、实际控制人及其控制的其他企业，与股东、实际控制人及其控制

的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联。

该通知规定：上市公司重大资产构成借壳上市的，上