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《公司法》基础知识讲座课件

公司法概述

公司的设立、变更与终止

公司的组织机构与职权

公司的财务会计制度

公司的合并、分立与重组

违反《公司法》行为的法律责任

contents

目

录

公司法概述

01

CATALOGUE

公司法是指规范公司组织、运营、管理、解散等活动的法律法规的总称。

公司法的定义

保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进公司的健康稳定发展。

公司法的作用

《中华人民共和国公司法》

公司法的基本法律

相关法律法规

司法解释和案例

包括证券法、破产法、税法等

对公司法实践中的问题进行解释和指导

03

02

01

起源于中世纪的欧洲，随着资本主义的发展而逐渐形成。

公司法的起源

随着全球化和市场经济的发展，公司法不断完善，逐渐形成了较为完备的法律体系。

公司法的发展

自1993年颁布《中华人民共和国公司法》以来，经过多次修订和完善，逐渐与国际接轨。

中国公司法的历程

公司的设立、变更与终止

02

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有符合法律规定的公司名称、住所、注册资本及经营范围；有符合要求的股东或发起人；有符合法律规定的公司章程等。

核准公司名称；确定公司的住所；申请设立登记；提交股东或发起人身份证明、公司章程等材料；领取营业执照。

设立程序

设立条件

变更事项

公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人、公司章程等均可发生变更。

变更程序

向登记机关提交变更申请及相关材料；登记机关审核材料并办理变更登记；换发新的营业执照。

公司因破产、解散、被吊销营业执照等原因终止。其中，破产是最常见的终止原因，解散则可能因公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。

终止原因

成立清算组进行清算；通知债权人并公告；办理税务注销登记等手续；办理公司注销登记并公告。需要注意的是，不同类型的公司终止程序可能有所不同，具体应参照相关法律法规和公司章程的规定进行。

终止程序

公司的组织机构与职权

03

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股东会职权

01

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。

董事会职权

02

召集股东会会议；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

监事会职权

03

检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等。

任职资格

符合相关法律法规规定的条件，如具备相应的民事行为能力、专业知识和工作经验等。

职责

主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度等。

股东权利

按照实缴的出资比例分取红利；依法转让股权；优先购买其他股东转让的股权；参与公司决策等。

股东义务

遵守公司章程；按期足额缴纳所认缴的出资；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等。

公司的财务会计制度

04

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真实性

完整性

准确性

及时性

01

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04

财务会计报告必须真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

财务会计报告应当包含所有重要的财务信息，不得遗漏。

财务会计报告中的数据必须准确，计算方法和过程应当规范。

财务会计报告应当及时编制和报送，以便公司管理层和投资者及时了解公司财务状况。

利润分配原则

依法分配、同股同权、利益共享、风险共担。

利润分配方法

根据公司章程和股东会决议，可以采取现金分红、股票股利等形式进行利润分配。

审计机构

公司应当设立内部审计机构或者委托外部审计机构进行审计。

审计内容

审计机构应当对公司的财务报表、内部控制等方面进行审计，并出具审计报告。

审计监督

审计机构应当保持独立性，接受公司监事会和股东的监督，确保审计结果的真实性和公正性。

公司的合并、分立与重组

05

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包括吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

合并类型

合并需经过各方公司股东（大）会决议通过，并编制资产负债表及财产清单；通知、公告债权人，并办理相应的债权债务处理；依法办理公司变更或注销登记。

程序要求

VS

包括派生分立和新设分立。派生分立是指一个公司分立为两个或两个以上公司，本公司继续存在；新设分立是指一个公司分解为两个或两个以上公司，本公司解散。

程序要求

分立需经过公司股东（大）会决议通过，并编制资产负债表及财产清单；通知、公告债权人，并办理相应的债权债务处理；依法办理