河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书.docxVIP

河南双汇投资发展股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：双汇发展

股票代码：000895

收购人名称：罗特克斯有限公司

RotaryVortexLimited

注册地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼

联系电话：852传真：852收购报告书签署日期：二OO六年十二月二十五日

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会于2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》和中国证监会于2006年7月31日颁布的（以下合称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司控股股东产权转让导致上市公司国有股份性质变更，本次收购需取得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部等有权政府部门的批准。目前，已获得上述批准。

根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。

本次收购将导致收购人间接控制上市公司河南双汇投资发展股份有限公司总股本30%以上的股份，根据《证券法》和《收购管理办法》将触发收购人的全面要约收购义务；该义务尚须取得中国证

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券监督管理委员会的豁免。

五、2006年5月6日，收购人与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，收购人将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%股份。详情请见2006年5月10日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司持股变动报告书》。

六、根据《股权转让协议书》，在双汇发展的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下，收购人同意承担双汇集团持有的双汇发展股份所对应的股权分置改革的成本。

七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目录

第一节释义 4

第三节收购人持股情况 13

第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况 16

第五节与上市公司之间的重大交易 18

第六节收购资金来源 19

第七节收购目的及后续计划 21

第九节收购人的财务资料 32

第十节其他重大事项 35

第十一节备查文件 36

收购人声明 38

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第一节释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

本报告、本报告书

指《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》

收购人

指罗特克斯有限公司

双汇集团

指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

双汇发展

指河南双汇投资发展股份有限公司

漯河市国资委

指漯河市人民政府国有资产监督管理委员会

《股权转让协议书》

指漯河市国资委与收购人于2006年5月12日共同签署的《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》以及于2006年9月21日签署的《〈股权转让协议〉之修订协议》

本次收购

指罗特克斯有限公司受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股权的行为。上述行为完成后，罗特克斯有限公司将最终持有双汇集团100%的的股权

海宇投资

漯河海宇投资有限公司

中国

指中华人民共和国，为本报告书之目的，

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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

商务部

指中华人民共和国商务部

国务院国资委

指国务院国有资产监督管理委员会

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第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

名称：罗特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）注册地址：香港皇后大道中2号长江集团中心68楼

注册资本