投资银行学课件第三章企业并购.pptVIP

2002年10月，宇通客车因在编制1999年年报时采取了“财务造假”手段而受到证监会处罚。因此，人们不禁猜测宇通MBO的收购资金可能是从上市公司中违规攫取的。PARTONE在目前我国市场经济法律法规还不完善、上市公司治理机制不健全的情况下，某些实施MBO的上市公司，管理层极有可能利用上市公司的资产为自己的收购支付收购款，从而使上市公司和中小股东的利益受到侵害，甚至有可能成为挤占上市公司资产的新手段。第四节杠杆收购意义明确产权，其理论基础为委托-代理理论，而MBO可以解决代理成本的问题。强化激励，可以完善公司治理结构。伊利拟授高管5000万份股票期权伊利股份（600887）董事会2006年4月通过了有关公司股票期权激励计划的议案。公司拟授予公司高管、业务骨干等33人合计5000万份股票期权，其中，总裁潘刚获授股票期权1500万份。伊利股份此次计划授予的每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日，以每股13.33元的行权价格购买一股伊利股票的权利。但首期行权时，公司上一年度的净利润增长率必须不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。股票期权所涉及的标的股票总数为5000万股，占目前公司股本总额的9.681%。其来源为伊利股份向激励对象定向发行5000万股伊利股份股票。04年12月，伊利股份前任董事长郑俊怀曾因挪用公司资金用于暗箱操作管理层收购而身陷囹圄。潘刚领导下的伊利股份推出股票期权激励计划无疑向外界表明，公司管理层将根据相关法规，通过阳光操作，将公司高管和业务骨干的贡献与企业经营业绩的增长捆绑起来，以实现二者的良性互动。第四节杠杆收购MBO的参与者买方，即经理层。不但要有很强的经营能力，而且还要有很强的融资能力。卖方，即公司原来的所有者。股权投资者债权投资者专业收购顾问第四节杠杆收购在我国成功实施MBO的企业具有如下特征：竞争性行业。实质而言，MBO是企业民营化的过程，也正基于此，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通，并不适用MBO，因为这些行业关系国计民生，关系着一个地区乃至国家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的，竞争性行业更适于MBO的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出，“国有经济必须进行战略性的大调整，坚持有进有退，有所为有所不为”。为相关企业的MBO提供了可能性。第四节杠杆收购2、大股东支持管理层收购所服务企业的股份，出让方一般是企业原来的大股东，因此，大股东的支持成为MBO成功运作的前提，尤其涉及收购国有股份时，这种支持更显关键。相对的，若管理层的收购行为未获支持，将直接增加收购的成本，延缓收购进程，并对MBO后的企业经营造成阴影。第四节杠杆收购管理层对企业发展做出贡献。在MBO实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”，而这一般也得到大股东(往往也是出让方)和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定，在股权出让时优先考虑管理层作为受让方，而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。第四节杠杆收购经营现金流稳定。MBO作为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金，也就意味着MBO之后的较长时间内，管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源，在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量，以保障收购资金的顺利偿付。我们强调“经营”现金流，意指主营业务所产生的现金流量，以尽量避免投融资业务中诸多不可控因素可能对资金偿付产生的风险影响。PARTONE第四节杠杆收购MBO的目标公司的选择代理成本高，管理不善，所有者愿意转让资产公司极稳定，委托人发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向发展期的公司，管理层出价高于委托人对公司价值的评价。第四节杠杆收购添加标题添加标题添加标题添加标题添加标题卖者愿意卖。买者有能力买；买者愿意买；条件有三：构成MBO的基本条件第四节杠杆收购MBO的融资问题和法律问题融资问题法律问题MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式。其次，MBO变成了MBI。在西方国家，股票是全流通的，可