全国法院民商事审判工作会议纪要 第14条 怠于履行清算义务的认定 权威理解与适用、相关案例裁判要旨.pdfVIP

全国法院民商事审判工作会议纪要第14条怠于履行清算义务的认定权威理解与适

用、关联法条、相关案例裁判要旨

目录

二、九民会议纪要第14条权威理解与适用………1

三、相关案例裁判要旨….…………5

一、关联法条

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法(2019)254号

14.【怠于履行清算义务的认定】公司法司法解释(二)第18条第2款规定的“息于履行义务”,是指

有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义

务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或

者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公

司经营管理，以不构成“息于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院

依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020年修正)

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清

算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任

的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账

册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予

以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民

法院应依法予以支持。

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，

并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤

销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

二、九民会议纪要第14条权威理解与适用

备注：本文挡内容节录自《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》【最高人民法院民事审判

第二庭编著,人民法院出服社2019年版】一书第163-167页的内容。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

法(2019)254号

14.【怠于履行清算义务的认定】

公司法司法解释(二)第18条第2款规定的“怠于履行义务”,是指有限责任公司的

股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义

务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取

了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员

担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不

应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

【条文主耷】

本条是关于怠于履行清算义务认定的规定。

【争议观点】

第一种观点认为，公司法司法解释(二)第18条第2款规定的“怠于履行义务”,是指

公司无法进行清算的结果。只要公司没有实际清算，就构成该条规定的“怠于履行义务”。

审判实践中不少法院持这种观点。

第二种观点认为，该条规定的“怠于履行义务”,是指有限责任公司的股东在法定清算

事由出现后v在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导

致无法进行清算的消极行为。如果股东为履行清算义务采取了一定的行为，如请求其他股东

组成清算组，但其他股东对此不予理睐的，不能认为该股东“怠于履行义务”。这种观点