全国法院民商事审判工作会议纪要 第18条 公司越权担保案件中相对人善意的认定 权威理解与适用、案例裁判要旨.pdfVIP

全国法院民商事审判工作会议纪要第18条公司越权担保案件中相对人善意的认定

权威理解与适用、关联法条、相关案例裁判要旨

目录

二、九民会议纪要第18条权威理解与适用…………..2

三、相关案例裁判要旨……………..4

一、关联法条

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法(2019)254号

18.【善意的认定】前条所称的善意，是指债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限订立担保

合同。《公司法》第16条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了区别规定，相应地，在善意的判断标

准上也应当有所区别。一种情形是，为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规

定必须由股东(大)会决议，未经股东(大)会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同

有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东(大)会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》

第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半

数通过，签字人员也符合公司章程的规定。另一种情形是，公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供

非关联担保，根据《公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东(大)会决议。

无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东(大)会，根据《民法总

则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”

的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东(大)会决议进行了审查，同意

决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章

程对决议机关有明确规定的除外。

债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不

宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章(名)不实、担保金额超

过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议

系伪造或者变造的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释法释(2020)28号

第七条公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人

订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：

(一)相对人善意的，担保合同对公司发生效力：相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支

持。

(二)相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本

解释第十七条的有关规定。

法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支

持。

第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有

证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道

或者应当知道决议系伪造、变造的除外。

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决

议：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项

表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

中华人民共和国民法典

第五百零四条【越权订立的合同效力】法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权

限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人

或者非法人组织发生效力。

二、九民会议纪要第18条权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》【景高人民法院民系审别

第二庭编著,人民法院出版社2019年版】一书第185-187页的内容。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

法(2019)254号

18.【善意的认定】