全国法院民商事审判工作会议纪要 第10条 公司人格否认案件中如何认定公司人格混同 理解与适用、司法观点、裁判要旨.pdfVIP

全国法院民商事审判工作会议纪要第10条公司人格否认案件中如何认定公司人格混

同权威理解与适用、最高法院法官司法观点、典型案例裁判要旨

目录

二、九民会议纪要第10条权威理解与适用2

三、最高法院法官相关司法观点………..4

最高人民法院指导案例15号的理解与参照….4

四、典型案例裁判要旨10

一、关联法条

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法〔2019〕254号

10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思

和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，

应当综合考虑以下因素：

(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的：

(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载

的；

(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的：

(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

(6)人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东

员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构

成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带

责任。

中华人民共和国民法典

第八十三条【出资人滥用权利的责任承担】营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他

出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独

立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

上市公司章程指引(2023年修订)

第一百九十三条释义：

(一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额百分之五十以

上的股东：持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见

第八条(人格高度混同的认定)

下列情形持续、广泛存在的，可以综合认定股东与公司人格高度混同：

(一)(财产混同情形)存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的；

(二)(业务混同情形)存在股东与公司业务范围重合或大部分交义等业务混同情形的；

(三)(人事混同情形)存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量

重合等人事混同情形的：

(四)(场所混同情形)存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。

二、九民会议纪要第10条权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《全国法院民商事申判工作会议纪要理解与适用》【最高人民法院民察审判

第二庭编第，人民法院出版社2019年版】一书第149