全国法院民商事审判工作会议纪要 第9条 侵犯优先购买权的股权转让合同的效力 权威理解与适用、相关案例裁判要旨.pdfVIP

全国法院民商事审判工作会议纪要第9条侵犯优先购买权的股权转让合同的效力权

威理解与适用、关联法条、相关案例裁判要旨

目录

二、九民会议纪要第9条权威理解与适用.………..2

三、相关案例裁判要旨…6

一、关联法条

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法(2019)254号

9.【侵犯优先购买权的股权转让合同的效力】审判实践中，部分人民法院对公司法司法解释(四)

第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。准确理解该

条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认

定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有

优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非

出现该条第1款规定的情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其

他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继

续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其

他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃

优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》(2020年修正)

第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，

或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，

人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有

主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买

转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除

外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担

相应民事责任。

第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够

确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人

民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通

知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予

以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的同等条件时，应

当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行

使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确

定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东

优先购买的主张，人民法院不子支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

二、九民会议纪要第9条权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》【景高人民法院民事审判

第二庭编著,人民法院出版社2019年版】一书第133-137页的内容。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审