全国法院民商事审判工作会议纪要 第28条 实际出资人显名的条件 权威理解与适用、相关案例裁判要旨.pdfVIP

全国法院民商事审判工作会议纪要第28条实际出资人显名的条件权威理解与适用、

关联法条、相关案例裁判要旨

目录

二、九民会议纪要第28条权威理解与适用………..2

三、相关案例裁判要旨…….…5

一、关联法条

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法(2019)254号

28.【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其

实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，

人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的，

人民法院不予支持。

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其

他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃

优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020年修正)

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资

权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效

情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资

义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记

为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东

名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)(2020年修正)

第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够

确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人

民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通

知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予

以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

广西壮族自治区高级人民法院民二庭《关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》

30.【隐名出资的一般性规则】

(6)“隐转显”之问题。隐名出资法律关系并不当然包含实际出资人是否有权或如何成为显名股东

的内容，隐名出资合同终止后并非意味着实际出资人当然地获得股东资格。实际出资人想要成为显名股东

或真正的股东，实质上是要形成新的股权转让关系，即由名义股东将其股权转让给实际出资人。具体有两

类情形：①若当事人在合同中约定隐名出资关系解除时名义股东应将股权转给实际出资人，则可视为双方

已达成股权转让合意：其中，若实际出资人并非公司股东的，“隐转显”本质上属于股权的外部转让，故应

取得其他股东的半数同意(《公司法解释三》第24条第3款),若实际出资人本身也是该公司股东的，则“隐

转显”属于股权的内部转让，无须取得其他股东同意。②若当事人在隐名出资合同中没有约定关系解除时

应如何处理名义股东的股权，双方在解除关系后也未就此达成补充协议的，原则上实际出资人不得直接以

其隐名出资合同权利向名义股东或公司请求变更股权，名义股东仅向实际出资人承担隐名出资合同中的补

偿或赔偿责任；但根据隐名关系存续中的相关约定或行为能够推定双方存在隐转显合意的除外。

31.【隐转显的要件辨析】股权转让分为对内转让与对外转让，《公司法解释三》第24条第3款关于“实

际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载

于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”之规定，实质上属于外部