XX融资租赁有限公司资产转让协议（2025年）.docxVIP

第

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XX融资租赁有限公司

资产转让协议

转让方：

甲1：XX集团股份有限公司

甲2：XX市X投资有限公司（XX集团股份有限公司控股子公司）

甲3：XX投资(香港)有限公司（XX集团股份有限公司控股子公司）

受让方：

乙方：XX资本集团有限公司

标的公司：

丙方：XX融资租赁有限公司

根据XX集团股份有限公司战略发展规划，聚焦集团核心主业，拓展新兴业务。进一步优化资产结构，提升XX集团股份有限公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。XX市X投资有限公司、XX投资（香港）有限公司与XX资本集团有限公司关于XX融资租赁有限公司之资产转让协议》。

一、协议主体、标的资产协议名称

序号

转让方

标的公司

转让股权比例

受让方

1

XX市X投资有限公司

XX融资租赁有限公司

65%

XX资本集团有限公司

2

XX投资(香港)有限公司

35%

合计

100%

二、交易价格

XX集团股份有限公司于X年X月X日召开第X届董事会202X年度第X次会议，审议通过了《XX融资租赁有限公司之资产转让协议》，XX集团股份有限公司及子公司拟将持有的XX融资租赁有限公司100%股权出售给XX资本集团有限公司。本次交易完成后，XX集团股份有限公司及子公司不再持有上述标的公司的股权。

根据XX资产评估房地产估价有限公司以X年X月30日为评估基准日出具的并经XX市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“XX国资委”）核准结果的评估报告，标的公司所有者权益账面价值合计240,404.48万元，评估值合计246,666.65万元，评估增值合计246,666.65万元，增值率X%。

本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，XX融资租赁有限公司股权转让价格为标的股权对应评估值25,055.82万元，合计25,055.82万元。各方同意XX融资租赁有限公司应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益分别向转让方分配利润6,635.41万元（实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准）。若标的公司实施利润分配的，则分配的利润由转让方享有，届时需根据利润分配金额对应调整受让方支付的股权转让价款，调整后，受让方需向转让方支付股权转让价款分别为18,420.41万元（最终交易价格以实际交割为准）；标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利，截至标的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。

三、对价支付安排

1、受让方应于本协议生效之日起三十日内向XX市X投资有限公司支付全部股权转让价款；

2、受让方应于各方在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户至受让方名下的变更登记手续后二十日内向XX投资（香港）有限公司支付全部股权转让价款。受让方向XX投资（香港）有限公司支付股权转让价款当日，受让方需向XX投资（香港）有限公司支付股权转让价款按照年利率3.65%计算的利息，计息期间为自202X年X月1日起至受让方向XX投资（香港）有限公司足额支付全部股权转让价款之当日止。

四、存量债务的处理

1、截至标的股权交割日，标的公司（XX融资租赁有限公司）及其下属子公司对转让方及其下属子公司尚未付清的债务（包含本金及利息），由转让方作为债权平价转让给受让方。

2、受让方应当在协议生效之日起三十日内按照协议约定向转让方一次付清标的债权转让价款。

五、股权交割

1、受让方按照协议约定支付完毕标的股权及标的债权转让价款之日起五个工作日内，标的公司（XX融资租赁有限公司）应将受让方记载于股东名册并向受让方签发出资证明书。

2、标的公司（XX融资租赁有限公司）将受让方记载于股东名册并向受让方签发出资证明书之日为标的股权交割日。

六、过渡期损益

1、标的股权于过渡期间所产生的损益，由转让方和受让方按50%:50%的比例享有或承担。

如标的股权交割日在当月15日之前（含15日），过渡期系指评估基准日次日（20XX年10月1日）起至标的股权交割日前一个自然月最后一日止的期间；如标的股权交割日在当月15日之后，过渡期系指评估基准日次日（20XX年10月1日）起至标的股权交割日当月最后一日止的期间。

2、转让方和受让方应在标的股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的公司（XX融资租赁有限公司）过渡期损益情况进行专项审计。

3、转让方与受让方应当于过渡期损益审计报告出具后20日内，按照前述过渡期损益分担原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算。即，若标的公司（XX融资租赁有限公司）过渡期盈利，则受让方应向转让方支付标的股权对应的盈利金额的50%；反之，转让方应向受让方支付标的股权对应的亏损金额50%。