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2025年货物销售合同争议上诉状

一、上诉人及被上诉人基本信息

(1)上诉人甲公司成立于2005年，注册地为我国某市，是一家专注于货物销售和贸易的企业。经过多年的发展，甲公司已成为该地区颇具影响力的企业之一，拥有员工300余人，年销售额达5亿元人民币。甲公司曾荣获“全国守合同重信用企业”、“中国贸易促进会会员单位”等荣誉称号。在本次争议中，上诉人甲公司作为原告，向贵院提起诉讼，旨在维护自身合法权益。

(2)被上诉人乙公司成立于2010年，位于我国某省，主要从事各类货物的销售业务。乙公司注册资金为1000万元，员工人数50人。尽管成立时间较短，但乙公司凭借良好的经营策略和优质的产品服务，在业界逐渐崭露头角。然而，在2025年的某次货物销售中，乙公司未能按照合同约定履行义务，导致上诉人甲公司遭受重大经济损失。

(3)本案涉及的商品为一批价值1000万元的电子产品，甲乙双方于2024年签订了《货物销售合同》。合同约定由甲公司向乙公司提供该批电子产品，乙公司支付货款。合同签订后，甲公司如约履行了合同义务，但乙公司在支付货款方面存在拖延。在多次催促未果后，甲公司决定向乙公司发出书面通知，要求其按照合同约定支付货款。然而，乙公司仍然未履行支付义务，导致甲公司无法正常运营。在此背景下，甲公司不得不提起上诉，以维护自身合法权益。

二、争议事实与理由

(1)本案争议的核心在于被上诉人乙公司未按照《货物销售合同》的约定支付货款。根据合同条款，乙公司应在收到货物后10个工作日内支付货款，但实际操作中，乙公司拖延支付时间长达3个月。在此期间，上诉人甲公司多次通过电话、邮件等方式与乙公司沟通，要求其履行合同义务，但乙公司始终以各种理由推脱，未能按时支付货款。这一行为严重侵犯了甲公司的合法权益，给甲公司造成了巨大的经济损失。

(2)根据我国《合同法》的相关规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在本案中，甲公司已按照合同约定履行了交付货物的义务，而乙公司未能按照约定支付货款，已构成违约。根据《合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，甲公司有权要求乙公司承担违约责任，并支付相应的违约金。

(3)此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人因合同纠纷提起诉讼的，应当符合起诉条件。本案中，甲公司已向贵院提交了完整的证据材料，包括但不限于合同文本、货物交付证明、催款函、邮件往来记录等，足以证明乙公司违约的事实。同时，甲公司也提供了相关法律依据，包括《合同法》和《中华人民共和国民事诉讼法》等，以支持其诉讼请求。因此，甲公司请求贵院依法审理本案，判决乙公司支付货款、违约金，并承担本案的诉讼费用。

三、上诉请求

(1)本案上诉人甲公司特此提出以下上诉请求：首先，要求被上诉人乙公司立即支付甲公司因货物销售合同而产生的全部货款，金额为人民币1000万元整。鉴于乙公司逾期付款已构成违约，甲公司依据合同约定，有权要求乙公司支付相应的违约金，金额为人民币100万元。此外，甲公司还要求乙公司承担本案的全部诉讼费用，包括但不限于律师费、鉴定费等，总额预计为人民币50万元。

(2)上诉人甲公司进一步请求贵院判决被上诉人乙公司就其违约行为向甲公司公开赔礼道歉，以消除因违约行为给甲公司造成的名誉损害。根据我国法律规定，违约方应当承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、赔礼道歉等。甲公司认为，乙公司的违约行为不仅造成了经济损失，还损害了甲公司的商业信誉，因此请求贵院支持甲公司的此项上诉请求。

(3)最后，上诉人甲公司请求贵院依法审理本案，并作出公正的判决。鉴于乙公司的违约行为已对甲公司造成了严重影响，甲公司希望贵院能够尽快审结本案，以便甲公司能够及时采取措施，减少因乙公司违约行为带来的经济损失。甲公司坚信，贵院将依法保护其合法权益，维护市场交易秩序，确保合同的严肃性和权威性。

四、证据及证据来源

(1)本案上诉人甲公司提供的证据材料包括但不限于以下内容：首先，双方签订的《货物销售合同》原件，合同中明确约定了货物的销售数量、单价、总价款、支付方式、交货期限以及违约责任等条款。该合同是双方进行货物交易的基础文件，对双方的权益和义务具有约束力。

其次，货物交付证明文件，包括发货单、物流跟踪记录、收货人签收确认单等，证明上诉人甲公司已按照合同约定将货物交付给被上诉人乙公司。这些文件可以作为甲公司履行合同义务的直接证据。

再次，上诉人甲公司向被上诉人乙公司发出的催款函和邮件往来记录，记录了甲公司在合同履行期间多次催促乙公司支付货款的情况，以及乙公司对此的回应。这些通信记录反映了乙公司拖延支付货款的事实。

(2)为进一步证明被上诉人乙公司违约的事