并购动因、程序-(2)ppt课件.pptxVIP

2.1公司并购动因与效应分析

原始动力：

1、追求利润动机

2、竞争压力

影响企业兼并活动因素：

一、经营协同效应

1+12，规模经济：降低成本；单一化专业化生产降低中间环节，节约时间；整合生产流程，一体化，；节省管理费用，研究费可以加，专业化服务；融资较易。

二、财务协同

1、避税：

亏损递延；换股；直接转换为新股。

2、预期效应：股价投机

三、发展

1、进入新行业壁垒

2、降低风险

3、利用经验成本曲线效应

四、市场份额效应

1、横向兼并

2、纵向兼并

五、企业发展战略

1、占领市场

2、实现经验共享和互补

3、获得技术

4、获得人才

5、获得资源：如石油、土地等

2.2资本经营陷阱

1、外部环境

景气波动

泡沫经济

科技突变

政策变化

2、自身陷阱

重运营，忽略生产

贪大

整合失败

财务风险

（1）经济交易

（2）会计处理

（3）关联交易

（4）资本经营

6.1并购程序

1、并购案的程序

1.1相沿成习，法无定法

1.2不同性质的企业并购程序各不同

6.2上市公司收购程序

信息披露

持股披露条件、期限、方式、内容、禁止行为

收购进行

1、要约收购

送报告、公告收购要约、预受与收购、期满

2、协议收购

协议签定，公告

6.3兼并程序策划

一、法律上评估一项并购可能性

二、确定最佳并购形式

并购形式

形式

兼并目标公司

资产收购

股权收购

并购方风险

各种债务

无债务

股权比例债务

谈判对象

一个卖主？谁

一个卖主

一批卖主谁

成交合同

复杂

简单

复杂

职工负担

安置养老

不管

部分

交接

复杂

简单

简单

收益

整个

资产收益

比例收益

三、理顺法律关系

四、法律瑕疵的补救

6.4并购要点问题审查

1、目标公司主体资格

2、目标公司的合同、章程

绝对多数表决

更换董事？

高薪补偿？

股东权利计划

3、目标公司的董事会、股东会决议、纪要等

4、目标公司资产

5、目标公司知识产权

6、租赁情况

7、关键合同与承诺

8、职工安置

9、债权债务

10、重大诉讼或仲裁

11、各种批准文件

12、目标公司外部环境：

行业特征、产业政策、经营环境、市场状况

13、目标公司内部环境

内部管理质量，并购目的？财务状况？

6.5价格评估

1、贴现现金流

未来每年收益产生的净现金流折现为现在价格

R是国债利率加上适当的风险如通货膨胀率

2、市盈率

市盈率=每股价格/每股收益

P=市盈率*EBIT（税前收益）

3、市价法

即：股票市场价格，但法人股价格一般低（不流通）

4、财产清算价值

5、帐面价值法

注意：

定价是复杂的，可变，目的、时机、资产流动性、税收情况等不同，价格也不同，甚至谈判人员不同，价格也各异。