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《企业内部控制应用指引》

企业内部控制应用指引第1号一一组织架构

第一章总则

第一条为了促进公司实现展战略，优化治理结构、

管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民

共和国公司法》等有关法律法规和《公司内部控制基本规

范》，制定本指引。

第二条本指引所称组织架构，是指公司按照国家有

关法律法规、股东（大）会决议和公司章程，结合本公司实

际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和公司内

部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关

要求的制度安排。

第三条公司至少应当关注组织架构设计与运行中的

下列风险：

（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和

执行力，可能导致企业经营失败，难以实现展战略。

（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机

构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。

第二章组织架构的设计

第四条公司应当根据国家有关法律法规的规定，明

确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规

则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

董事会对股东（大）会负责，依法行使公司的经营决策

权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提

名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权

限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提

供支持。

监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其

他高级管理人员依法履行职责。

经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。经理

和其他高级管理人员的职责分工应当明确。

董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其

人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第五条公司的重大决策、重大事项、重要人事任免

及大额资金改支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行

集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或

者擅自改变集体决策意见。

重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的

具体标准由公司自行确定。

第六条公司应当按照科学、精简、高效、透明、制

衡的原则，综合考虑公司性质、展战略、文化理念和管理

要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权

限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、

各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

第七条公司应当对各机构的职能进行科学合理的分

解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗

位的权限和相互关系。

公司在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职

务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决

策审批；决策审批与执行；执行与监督检等。

第八条公司应当制定组织结构图、业务流程图、岗

（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使

员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职

责。

第三章组织架构的运行

第九条公司应当根据组织架构的设计规范，对现有

治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本公司治理结

构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

公司梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及

其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监

第一章总则

第一条为了促进公司增强核心竞争力和可持续发展

能力，根据有关法律法规和《公司内部控制基本规范》，制

定本指引。

第二条本指