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《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》
解读
近日，金融监管总局印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称《通知》），有关司局负责人就相关问题解读。
一、《通知》制定背景是什么？
新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）于2024年7月1日正式实施，对监事会、职工董事设置等方面提出新的要求。为贯彻落实公司法，做好监管制度衔接，为金融机构在完善治理架构、开展章程修改等工作提供具体遵循，金融监管总局研究梳理有关制度文件，起草形成《通知》。
二、《通知》对监事会设置的要求是什么？
《通知》明确，金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司，下同）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。上述修改与公司法保持一致，金融机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责。总体看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性。
三、《通知》对职工董事设置的要求是什么？
《通知》要求，职工人数三百人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《通知》明确高级管理人员和监事不得兼任职工董事，以避免利益冲突。考虑到设置职工董事需充分征求各方意见，并履行企业民主管理有关程序，金融监管总局将结合实际情况，指导各类机构稳妥有序做好章程修改、人员选任等相关工作。
四、对于拟取消监事会，由董事会审计委员会履行相关职责的机构，原外部监事能否转任独立董事？
《通知》执行过程中，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。但原任职外部监事和转任独立董事的累计任职年限，原则上不得超过六年。
国家金融监督管理总局
关于公司治理监管规定与公司法衔接
有关事项的通知
各金融监管局，各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、金融资产管理公司、金融资产投资公司、理财公司，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、养老金管理公司、保险专业中介机构，各金融控股公司：
为做好公司治理监管规定与《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的衔接，现就有关事项通知如下：
一、金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
二、职工人数三百人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。高级管理人员和监事不得兼任职工董事。
三、金融机构按照本通知开展相关工作过程中，应加强与股东、职工等利益相关方的沟通，结合实际稳妥有序做好章程修改和人员选任等工作，不断完善公司治理结构，提升公司治理效能。
四、本通知所称的金融机构，包括银行业金融机构、保险业金融机构和金融控股公司。
五、国家金融监督管理总局此前发布的相关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
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