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股东大会授权办理本次定向募集及本次H股发行及上市事宜的议案

一、会议背景与目的

(1)近年来，随着我国经济社会的快速发展，企业对于资金的需求日益增长。特别是在当前全球经济一体化的大背景下，企业需要通过多元化的融资渠道来增强自身的市场竞争力。为了满足这一需求，我国资本市场不断完善，为企业提供了更多融资选择。在此背景下，公司经过深思熟虑，决定开展本次定向募集及H股发行及上市事宜。本次募集资金将主要用于公司核心业务的发展，包括但不限于研发投入、市场拓展、产能扩张等方面。据统计，过去五年间，我国上市公司通过定向增发募集的资金总额超过2万亿元，有力地推动了企业的转型升级。

(2)本次定向募集及H股发行及上市事宜的提出，旨在进一步拓宽公司的融资渠道，优化资本结构，提升公司的国际竞争力。根据市场调研，近年来，我国企业在香港市场发行H股，不仅能够获得国际投资者的关注，还能够提升企业的国际知名度，增强企业的品牌影响力。以阿里巴巴集团为例，2014年在香港成功上市，募集资金近200亿美元，不仅为其全球业务发展提供了强有力的资金支持，也极大地提升了其国际地位。此次公司H股发行及上市，预计将募集不少于100亿元人民币，为公司未来的发展奠定坚实基础。

(3)本次股东大会的召开，旨在审议并通过本次定向募集及H股发行及上市事宜。这一决策对公司未来发展具有重要意义。一方面，通过定向募集，公司能够迅速筹集到发展所需资金，加快业务扩张步伐；另一方面，通过H股发行及上市，公司能够吸引更多国际投资者，提升公司治理水平，增强企业透明度。根据相关数据显示，截至2023年，我国在香港上市的企业数量已超过1000家，这些企业在香港市场的表现普遍优于内地市场。因此，本次股东大会的召开，对于公司未来的战略布局和发展具有重要意义。

二、定向募集及H股发行及上市事宜的具体内容

(1)本次定向募集将面向符合条件的投资者，募集资金总额预计不低于人民币50亿元，主要用于支持公司的核心业务发展，包括但不限于新产品的研发、市场拓展和生产线升级。以公司2022年度报告数据为基础，预计本次募集资金将使得公司的研发投入增长40%，市场拓展预算增加30%，有效提升公司的市场占有率和品牌影响力。借鉴阿里巴巴集团2014年香港IPO案例，其募集资金约227亿美元，极大地推动了公司的国际化进程。

(2)H股发行及上市方面，公司将按照香港联交所的规定，制定详细的发行方案。预计发行规模不少于5亿股，募集资金预计在50-100亿人民币之间。此次发行将选择适当时机，通过国际配售和公开认购的方式进行。参考腾讯控股有限公司2014年H股发行情况，其发行价格为港币70港元，最终募集资金约为283亿港元，为公司在香港市场奠定了良好的基础。

(3)公司计划在H股上市后，将进一步提升公司治理结构，加强信息披露，确保投资者权益。根据香港联交所规定，上市公司需在上市后定期披露财务报告，提升透明度。此外，公司还将建立健全内部控制体系，确保公司运营的合规性。以中芯国际为例，其在2019年9月成功在香港上市，上市后公司治理水平得到了显著提升，国际投资者对其信心增强，股价也实现了稳定增长。

三、授权事项及授权期限

(1)本次会议授权董事会全权负责本次定向募集及H股发行及上市事宜的具体操作，包括但不限于确定发行价格、发行规模、募集资金用途、选择承销商、签订承销协议等。授权期限为自本次股东大会审议通过之日起至本次定向募集及H股发行及上市事宜完成之日止。根据相关法律法规，授权期限一般不超过12个月。以2019年小米集团在香港上市为例，其董事会获得了股东大会授权，在授权期限内完成了发行及上市的全部工作。

(2)在授权事项中，特别强调董事会需确保本次定向募集及H股发行及上市过程符合国家法律法规、香港联交所规定以及公司章程等相关要求。授权董事会可代表公司进行所有必要的谈判、签署协议、支付费用等行为。参考京东集团2017年在美国纳斯达克上市的过程，其董事会获得了股东大会的充分授权，确保了上市过程的顺利进行。

(3)为了保障公司及投资者的利益，授权期限届满后，如未完成定向募集及H股发行及上市事宜，董事会需向股东大会报告进展情况，并申请延期授权。延期授权需经股东大会重新审议通过。在授权期限内，董事会应定期向股东大会报告本次定向募集及H股发行及上市事宜的进展，确保股东大会及时了解相关信息。以百度公司2017年在美国纳斯达克上市为例，其董事会定期向股东报告上市进展，得到了股东的充分信任和支持。

四、决议及表决

(1)本次会议将就本次定向募集及H股发行及上市事宜进行决议表决。根据公司章程及有关法律法规，决议需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。为确保决议的合法性和有效性，公司将提前通知股东会