向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)_20250117_025758.docxVIP

PAGE

1-

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)

一、交易概述

(1)本交易涉及上市公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，旨在通过引入战略投资者，优化公司股权结构，提升公司治理水平，增强公司核心竞争力。此次交易标的资产为公司持有的某项核心业务，该业务在行业内具有显著的市场地位和良好的盈利能力。通过本次交易，上市公司将获得新的发展动力，进一步扩大市场份额，实现业务多元化，为股东创造更大价值。

(2)交易双方经过充分沟通和协商，达成一致意见，签订了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的协议》。根据协议内容，上市公司拟以每股人民币XX元的价格向特定对象发行不超过XX亿股股份，募集资金总额不超过XX亿元，用于购买特定对象持有的标的资产。交易完成后，特定对象将成为上市公司的战略股东，双方将在业务、技术、市场等方面展开深入合作。

(3)本次交易涉及关联交易，关联方为上市公司控股股东及其一致行动人。为保障交易的公平公正，上市公司已按照相关规定进行了关联交易的审议程序，并披露了关联交易的相关信息。交易价格经独立财务顾问和评估机构评估，认为符合市场公允价值。本次交易尚需取得中国证监会等相关监管部门的批准，以及上市公司股东大会的审议通过。上市公司将严格按照法律法规的要求，积极推进本次交易，确保交易顺利进行。

二、交易各方基本情况

(1)上市公司为A股主板上市公司，股票代码XXXX，注册资本为人民币XX亿元。公司自成立以来，始终秉持创新发展的理念，主营业务涵盖能源、环保、新材料等多个领域。截至2023年，公司总资产达到XX亿元，净资产XX亿元，年营业收入XX亿元，净利润XX亿元。公司曾获得多项国家级和行业级奖项，是行业内的领军企业。

(2)特定对象为国内外知名企业，专注于新能源技术研发与生产，注册资本XX亿元。公司拥有多项自主研发的核心技术，其产品在国内外市场享有较高声誉。截至2023年，公司总资产XX亿元，净资产XX亿元，年营业收入XX亿元，净利润XX亿元。特定对象在新能源行业拥有丰富的市场经验和技术积累，曾成功投资多个具有影响力的项目。

(3)关联方为上市公司控股股东及其一致行动人，控股股东持有上市公司XX%的股份，为上市公司实际控制人。控股股东及其一致行动人主要从事房地产开发、投资管理、金融业务等，拥有良好的财务状况和丰富的管理经验。近年来，关联方在资本市场上的投资取得了显著成效，为公司带来了丰厚的回报。关联方曾成功运作多起并购重组案例，为上市公司带来了新的发展机遇。

三、交易定价及支付方式

(1)本次交易定价采用市场公允价值原则，由独立财务顾问和评估机构共同出具评估报告。根据评估报告，标的资产评估价值为人民币XX亿元，交易价格为人民币XX亿元。该定价充分考虑了标的资产的历史业绩、未来盈利预测、市场同类资产交易价格等因素，确保了交易的公平合理。

(2)交易支付方式为向特定对象发行股份，发行价格为每股人民币XX元，发行股份数量不超过XX亿股。支付方式的设计旨在优化上市公司资本结构，降低财务风险，同时为特定对象提供长期稳定的投资回报。发行股份完成后，特定对象将持有上市公司一定比例的股份，成为公司的重要股东。

(3)交易资金来源主要为上市公司自有资金及通过本次发行股份募集的资金。上市公司将按照相关规定，在交易完成后及时支付交易对价。为确保交易顺利进行，上市公司已与特定对象签订了相关协议，明确了资金支付的时间节点、支付方式及违约责任等内容。同时，上市公司将密切关注交易资金的使用情况，确保资金安全。

四、交易的法律依据及合规性

(1)本次交易严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。根据相关规定，上市公司在实施重大资产重组时，需经过董事会、股东大会审议，并需取得中国证监会等相关监管部门的批准。本次交易已按照法定程序进行了审议，并已获得董事会和股东大会的批准。

(2)交易过程中，上市公司严格按照信息披露的要求，及时、准确地披露了交易的相关信息，包括交易方案、定价依据、交易对方基本情况等。根据监管要求，上市公司共披露了XX份公告，涉及交易信息XX条，确保了投资者对交易的了解和知情权。此外，上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介机构，对交易的法律合规性进行了全面审查。

(3)本次交易涉及关联交易，上市公司已按照相关规定履行了关联交易的审议程序，包括关联董事回避表决、关联交易定价的公允性等。根据相关规定，上市公司关联交易需经过董事会、股东大会审议，并需披露关联交易的具体情况。本次交易已获得股东大会的审议通过，并已向中国证监会进行了申报。在交易过程中，上市公司将严格遵守监管要求，确保交易的合规性。例如，上市公司在交易前已对标的资产进行了尽职