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独立董事在董事会决策中应发挥积极作用，应有较高的会议出席率，应积极参与董事会重大决策事务的讨论，并独立地进行判断和决策；8）董事会会议决策应建立良好的投票规则；9）应该建立良好的集体决策机制，董事长的权力应得到合理限制，避免“关键人”主宰的董事会治理模式；10）关联交易决策中关联董事要进行回避，以切实保证董事会决策的独立性；11）董事会议题应选择得当，数量合理；12）董事会议题应该得到充分讨论，决议应该表决通过，董事会决议应该涵盖公司经营决策的主要方面；13）会议内容应该有详细的纪录；14）董事会秘书应在董事会会议的组织中发挥积极的作用。从本质上讲，董事会就是一个通过董事之间的议事沟通、达成共识后共同努力经营管理好公司的制度框架。c高级管理层：CEO；管理层背景；董事长与CEO激励：薪酬结构（基本工资、奖金、股票、股票期权）股东与董事会之间的关系：在中国上市公司“一股独大”的股权结构和经济转轨的制度环境下，股东与董事会的关系主要表现为两种模式：一是大股东控制董事会模式；二是“内部人”控制董事会模式。这两种模式在实际运作中倾向于表现为同一种形式，即关键人控制董事会模式，关键人常常集控制权、执行权和监督权于一身，以致很多公司的董事会在公司决策方面只是一个“橡皮图章”，对企业的稳定经营造成了极其不利的影响。从控制方式来看，大股东一般是通过提名董事候选人、直接派出董事长、提出董事罢免动议等方式来实现对董事会的控制，决定董事会的运作。由大股东提名和实际控制的董事往往在董事会占据大多数，无论是一般决议还是特殊决议，投资决策、再融资决策及分配预案等重要决策往往体现了大股东的意志，从而为大股东侵占中小股东利益，“掏空”上市公司提供了便利。与此同时，由于中小股东无法在董事会中获取席位，也难以在股东大会选举董事时影响或决定董事人选，因此，中小股东缺乏参与股东大会和公司治理热情，对董事会缺少监督与约束。因此完善公司治理，增加董事会的独立性就至关重要。董事会与高层管理人员的关系：在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设计审计委员会等对经理人员进行监督和激励。董事会对高官的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。董事会与高官的关系可以概括为两个方面：一方面，董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效地进行监控，定期地对高层经理的工作进行绩效评估和考核，及时替换不称职的经理，任用有利于公司发展的人选。公司外部治理机制：01经理市场；02控制权市场；03五粮液（000858）近十多年一直实行多元化投资，其综合对外投资收益率并不高。这一点可用五粮液公司历年对外披露的年报数据算出公司的综合投资收益率得到印证，见表1。年份20012002200320042005200620072008投资收益10742.2863205.3672251.3681824.6777750.81116708.0245.00157.91对外投资额16213.93543706.55487257.91569082.59647179.1765787.13383528383528投资收益率66.25%11.62%14.83%14.38%12.0115.24%0.01%0.04%到目前为止，除了与主业相关的印刷、塑胶和模具为主的普什公司及玻璃公司实现盈利外，其余如汽车、洗发水、药品、环保、化工、商务（酒店）等投资都连连巨亏，即使有盈利项目，贡献度也很小。这一点可从表2的结果中得到印证。时间2001200220032004200620072008投资咨询1.88%0.16%4.77%0.29%1.85%0.94%14.29%环保12.84%5.3%-0.39%0.72%4.74%1.45%9.19%化工--0.63%-13.0%-8.52%0.23%-2.04%3.95%商贸----0-0.64%-1.92%表2清晰表明与五粮液主业关联度较低的几个投资领域资产获利率较差，有的领域常年为负，说明非主业投资效率低，绩效差。为何如此低效率的对外投资，五粮液仍然没有中断？本文试图从公司治理角度加以分析。首先就股权结构而言，主要指股权的集中程度、股东性质。五粮液2001年-2008年的股权结构如表3所示。*年份第1大股东持股比例第2-10大股东总持股比例社会公众等持股比例200171.83%2.61%25.56%2002