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债转转为股权后协议通用

合同编号：__________

甲方（债权方）：

法定代表人：

地址：

乙方（债务方）：

法定代表人：

地址：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

地址：

一、前言

1.协议背景

鉴于乙方对甲方负有债务，为优化乙方财务结构、降低负债压力，同时提升丙方的股权结构与公司治理水平，三方经友好协商，一致同意将乙方对甲方的部分或全部债权转换为甲方对丙方的股权，特订立本债转股协议。

2.定义与解释

本协议中，“债权”指乙方基于借款合同、债券发行文件或其他合法债权债务关系而对甲方所负的债务。“转股债权金额”是指按照本协议约定将被转换为股权的债权金额。“转股价格”为每一股丙公司股权所对应的债权金额。“新股东”指因本次债转股而成为丙方股东的甲方。

二、债转股交易概述

1.债权基本情况

乙方对甲方的债权源于[具体债权形成的业务往来或金融活动，如特定贷款合同、债券发行等]，债权本金为[具体金额]元，截至本协议签署日，利息为[具体金额]元，债权总额为[本金利息金额]元。该债权已到期/未到期，且不存在任何未经甲方书面同意的转让、质押或其他权利受限情形。

2.转股债权金额

经三方协商确定，本次用于债转股的债权金额为[X]元，该金额为乙方对甲方债权中的一部分/全部。

3.转股价格确定

转股价格依据丙方的最近一期经审计的每股净资产值、市场估值情况、行业发展前景等因素综合确定。具体而言，转股价格确定为[X]元/股。任何一方不得擅自调整转股价格，除非本协议另有明确约定或经三方书面协商一致并符合相关法律法规的规定。

4.转股数量计算

转股数量=转股债权金额÷转股价格。按照上述确定的转股债权金额和转股价格计算，本次债转股的转股数量为[转股债权金额÷转股价格得出的具体股数]股。

三、股权相关条款

1.目标公司股权结构

本协议签署前，丙方的股权结构为[详细列出各股东及其持股比例]。本次债转股完成后，丙方的股权结构将变更为[列出变更后的股东及其持股比例，其中明确甲方的持股比例为转股数量占丙方变更后总股本的比例]。

2.新股东权利与义务

（1）权利

甲方作为丙方的新股东，依法享有股东知情权，有权查阅、复制丙方的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件。甲方有权按照其持股比例参与丙方的利润分配，享有相应的资产收益权。同时甲方在丙方的股东会中享有表决权，对涉及丙方的重大经营决策、利润分配方案、董事和监事选举等事项进行投票表决。

（2）义务

甲方应遵守丙方的公司章程，按照其持股比例承担对丙方的出资义务（已通过债转股方式履行的部分视为完成出资）。甲方不得损害丙方及其他股东的合法权益，不得利用股东身份从事损害丙方利益的行为。在丙方需要进行增资、减资或其他影响股东权益的重大事项时，甲方应按照法律法规和公司章程的规定履行相应的配合义务。

3.股权变更登记

丙方应在本协议生效后的[X]个工作日内，向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，将甲方登记为丙方股东，登记的持股数量为本次债转股的转股数量。甲方应提供办理股权变更登记所需的一切文件和资料，并积极配合丙方完成登记手续。在股权变更登记完成之前，甲方依据本协议享有和承担的股东权利和义务不受到影响，但不得对抗善意第三人。

四、债转股的实施

1.实施步骤

三方应就本债转股协议的条款达成一致并签署本协议。乙方应向甲方出具书面通知，明确用于债转股的债权金额，并保证该债权不存在任何争议或权利瑕疵。丙方应根据本协议确定的转股价格和转股数量，向甲方签发出资证明书或股票（如为股份有限公司）。各方共同配合完成股权变更登记手续。

2.时间安排

本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。自生效日起的[X]个工作日内，乙方应完成债权确认通知的出具；自收到乙方债权确认通知后的[X]个工作日内，丙方应签发出资证明书或股票；自丙方签发出资证明书或股票后的[X]个工作日内，各方应完成股权变更登记手续。

五、公司治理

1.股东会

股东会为丙方的最高权力机构。债转股完成后，甲方按照其持股比例享有股东会表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过，但对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。

2.董事会

丙方董事会由[X]名董事组成，其中甲方有权推荐[X]名董事候选人。董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董