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企业合规管理常见文件化清单

1合规义务清单（库）

1.1合规义务范围

宜依据职责范围全面收集本单位、本部门业务活动中的合规义务，建立合规义务

库，包括且不限于岗位（部门）职责、法律法规及规章制度中义务性、责任性规定

及外规内化情况等内容。

1.2合规义务收集

——各部门自行或通过合规管理部门查找相关国家法律法规、标准及规范性文件

等;

——通过国资监管部门、业务主管部门及其他相关行政机关的官方网站查询;

——接收上级单位下发的规范性文件及文件中所体现的制定依据文件等;

——通过参加相关行业会议等，掌握最新合规义务动态，并及时查询确认;

——通过监管机构的约谈、行政处罚、诉讼仲裁、投诉举报、审计监察等负面问

题和信息，收集其中体现的合规义务;

——通过与行业协会、同行业其他单位、供应商、客户、商业伙伴等沟通交流，

掌握最新合规义务动态，并及时查询确认;

——全面掌握并及时跟踪本单位规章制度，以及上级单位的与本部门业务活动相

关的规章制度;

——全面掌握并及时跟踪本单位、本部门的合同义务、承诺等。

1.3合规义务汇总

——各岗位人员均有义务识别梳理与本人工作相关的合规义务，按照本单位的合

规义务清单规范填写，并汇总至本部门法治合规联络员。

——本部门法治合规联络员按照业务模块、条线汇总整理本部门的合规义务清单，

提交部门负责人确认。

——经部门负责人确认后的部门合规义务清单，按时报送本单位合规管理部门汇

总(每年至少一次)，形成本单位的合规义务清单。

——组织合规管理部门每年度收集汇总各部门合规义务清单，经审核后在本单位

内部发布。

——新增或变更的重点合规义务情况，相关部门应在法治合规联席会议等会议上

及时通报。

1.4合规义务清单更新

合规义务清单建立后，应及时动态更新(每年至少一次)，更新方式为:

——针对已经废止的、不适用的合规义务删除。

——针对已经修订变化的合规义务进行重新梳理、调整和替换。

——针对新增加的合规义务进行添加。

——对合规义务清单按照内在逻辑进行整理、整合。

1.5合规义务清单的使用

合规义务清单的使用方式包括但不限于:

——新入职、岗位变化的人员学习与入职岗位相关的合规义务清单内容。

——在工作开展过程中遇到问题，从合规义务清单中查找和确认工作依据、要求。

——作为本单位、本岗位开展合规审查、检查、监督等相关工作的主要依据。

——未纳入外规内化的合规义务应制定计划，明确拟纳入的规章制度名称、时间

及责任人（部门）。

2违规问题库

2.1违规问题类型

——违反规章制度，主要包括企业巡视、巡察、审计等监督部门发现的违规问题，

业务主管部门检查业务发现的违规问题，法律纠纷案件中发现的违规问题；

——违反行政法类规范，主要包括企业经营管理行为或员工履职行为受到行政处

罚或者被采取行政强制措施等违规问题；

——违反刑法类规范，主要包括企业应经营管理行为或员工履职行为收到司法机

关立案告知书、刑事强制措施通知书、公诉书、刑事判决书等涉及的刑事违法问

题。

2.2违规问题识别与判断

2.2.1实质要件

——企业存在违反合规义务的行为。没有规定不能认定为违规问题；应当遵循“法

无禁止即自由”的原则；不能依据规章制度中的任意性规定认定违规问题；对企

业基于因应市场经营需要以及履行社会责任等正当理由作出的放弃权利的行为，

不应认定为损害企业利益的违规问题；任何违规问题的提出必须依据现行有效的

规章制度，对当时有效但现行失效的，依据现规定不认为是违规的，不应依据原

规定认定为违规问题；员工与履职无关的员工个人行为不应纳入企业违规问题；

外部侵害行为并非企业行为，外部行为导致企业财产损失或不良影响的事件不应

认定为违规问题。

——必须是已经发生的客观事实。预测可能发生但尚未发生的事实是合规风险，

不是合规风险事件，不能认定为违规问题。

——必须已经造成一定损害。企业层面表现为造成了一定的经济损失或声誉损失；

在社会层面表现为损害了社会公共利益、违背了社会公德或扰乱了社会公共秩序；