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公司治理与内部控制方案

XX有限公司

目录

一、英美模式的主要内容4

二、英美模式的产生9

三、家族治理模式的产生10

四、家族治理模式的主要内容12

五、公司治理模式趋同论16

六、公司治理与公司管理的关系22

、发展战略24

八、组织架构28

九、控制的层级制度34

十、内部环境如何发挥作用36

十一、内部控制目标的设定37

十二、目标设定的含义40

十三、风险应对策略44

十四、风险应对策略的选择53

十五、产业环境分析55

十六、必要性分析57

十、项目基本情况58

十八、发展规划分析60

十九、SWOT分析说明63

二十、项目风险分析74

项目风险对策76

（一）加强项目建设及运营管理77

本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，

努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选挎

项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营

后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场

竞争能力。77

一、英美模式的主要内容

（一）形式上的股东大会

从公司治理理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流动，而且相当一部分股东只拥有

少量股份，其实施治理成本较高，且由于外部股东信息不对称，难以

直接对公司管理层进行有效的监督，因此，不可能将股东大会作为公

司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，做

出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有

的权威性而仅流于形式。在这种情况下，除了听信于市场信息，股东

还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人，并由其组成董事会。

由董事组成的董事会负责公司日常决策，而董事会则向股东承诺使公

司健康经营并获得满意的利润。

（二）独特的董事会设计

在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下，公司内部治理更

注重发挥董事会的作用，形成了以董事会为中心、以外部董事制度为

核心的内部治理机制，其主要特点如下。

第一，在董事会内设不同的委员会。一般而言，英美公司的董事

会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一

些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的际上行使

了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多，如果按正常程

序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，也有可能因为决策者

既是董事长同时也是最大的股东，对于公司事务有着巨大的影响力，

而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决

策职能的委员会外，还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要

是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中

的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理

真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则

的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长

的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议

记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个

董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年来，美国的有些

公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。

第二，董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有

者权力，防止公司经理在经营决策中独断专行，维护广大股东的利益,

美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两

部分董事组成，一部分是内部董事，主要由公司现在或过去的职员及

与公司保持着重要商业联系的人员组成，他们负责公司各主要职能部

门的经营和管理。还有一部分是外部董事，他们的主要构成：是与本

公司有着紧密业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的拥有各

种专业知识和技能的外雷人员；三是其他公司的经理人员。20世纪70

年代以后，两类董事的比例不断